中曼石油天然气集团股份有限公司

董事会战略委员会工作规则

二〇二五年十二月

1第一章总则

第一条为适应公司发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本工作规则。

第二条董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司

长期战略和重大投资决策以及公司环境、社会和公司治理相关事宜的战略发展及

管理进行研究并提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由四名董事组成，其中应至少包括一名独立董事和公司董事长。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会委员由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则该等委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条《中华人民共和国公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。

第三章职责权限

第八条战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、

2研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜；

（八） 对公司 ESG 相关事宜进行研究并提出建议，包括 ESG 制度、战略与

目标、ESG 相关报告等；对公司 ESG 相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议。

第九条战略委员会的提案提交董事会审议决定。相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

第十条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十一条战略委员会主任委员指定公司相关部门负责战略委员会会议的前

期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

（一）公司战略发展规划及其分解计划、调整意见等；

（二）公司重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性研

究报告、合作方基本情况等相关资料；

（三）公司战略规划、重大投资、融资、资本运作、资产经营项目实施评估报告。

（四） 公司年度 ESG 报告、ESG 目标进展评估报告等相关资料。

战略委员会主任委员审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构更正或补充会议文件，审核通过后及时召集战略委员会会议。

第十二条战略委员会会议对有关事宜形成决议，并以书面形式呈报公司董

事会审议；若超过半数的董事会成员对战略委员会会议决议提出存在异议的，应

3及时向战略委员会提出书面反馈意见。

第五章议事规则

第十三条战略委员会会议召开程序、表决方式和通过的议案必须遵循有关

法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十四条战略委员会会议每年至少召开一次。战略委员会主任委员认为有必要时，或两名及以上战略委员会委员提议时，可以召开临时会议。主任委员（召集人）应于收到提议后十日内召集会议。会议召开前两天须通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

第十五条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十六条战略委员会应由三分之二及以上的委员出席方可举行。每名委员

享有一票的表决权，会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。

第十七条战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签名的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。

第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）委托代理事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十九条战略委员会会议表决方式以现场表决为原则，在保证全体参会委

4员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以解除其委员职务。

第二十一条战略委员会召开会议时，可邀请公司董事、高级管理人员及相关

部门的负责人列席。监事可以列席会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。

第二十二条战略委员会可以在必要时聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保不泄露公司的商业机密。费用由公司支付。

第二十三条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十四条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。

第二十六条战略委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第二十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条本工作规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规

范性文件的有关规定执行。本工作规则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》

5的规定相抵触，以国家颁布的法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第二十九条本工作规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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