中曼石油天然气集团股份有限公司

中曼石油天然气集团股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年四月

1中曼石油天然气集团股份有限公司

第一章总则

第一条为规范公司的投资行为，降低投资风险，有效合理的使用资金，提高

投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的具体情况，制定本制度。

第二条本制度所指对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资活动。具体包括：

（一）金融投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券、基金、期货、衍生品等。

（二）委托理财是指委托他人进行现金资产管理的行为。

（三）权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股

公司的设立、投资、增资、股权收购、减资、清算、解散；

（四）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。

重大资本性支出如购置消费类资产（如车辆）、技术改造、基本建设、重大固定资产购置等不在本制度规范之内。

第三条投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

第四条本制度适用于公司及公司所属子公司（直接或间接控制的子公司、控股子公司）的一切对外投资行为。

第二章对外投资决策管理程序和审批

第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和有关法律、

2中曼石油天然气集团股份有限公司

法规及公司章程、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

公司股东会、董事会是公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度所确定的权限范围，对公司的投资做出决策。

董事长根据董事会的授权及本制度在权限范围内决定公司的对外投资。

公司有关归口管理部门为项目承办单位，负责进行项目可行性分析等工作。

公司计划财务部负责投资的财务管理，负责协同进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条公司对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

3中曼石油天然气集团股份有限公司

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第八条除本制度第六条、第七条规定以外的其他对外投资事项，由董事长或其授权人员审批决定。

第九条公司在最近一个会计年度内发生的交易标的相关的同类交易，应当按

照累计计算的原则适用本制度第六条、第七条规定的决策程序。

第十条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第七条的规定提

交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度第七条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资

交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条、第七条、第八条的规定。

4中曼石油天然气集团股份有限公司

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十二条公司拟实施涉及本制度的投资事项前，应由公司相关职能部门进行

前期调研、资料搜集、市场调查、财务测算后形成项目可行性分析资料及有关其他资料，并按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定提交总裁、董事会直至股东会审议批准。对于须报公司董事会和/或股东会审批的投资项目，公司相关部门应将编制的项目资料经过审批后转证券事务部以议案的形式提交董事

会和/或股东会审议。

第十三条就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并

据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规、政策及相关宏观调控政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律事务

部/法律顾问出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十四条公司在实施本制度所述投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发

展和全体股东利益的原则，确保与实际控制人和关联人之间不存在且不会产生新的同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5中曼石油天然气集团股份有限公司

第三章决策执行及监督检查

第十五条对股东会、董事会及董事长审议批准投资项目，应确保其贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会、董事长相关决议/决定作出的投资决策，由法定代表人或其授权代理人根据相关授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或董事长所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的

具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并

与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就

项目进展情况向公司投资管理部门及财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的监督；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）必要时公司审计监察部应组织审计人员对投资项目的财务收支情况

进行内部审计，并向投资管理部门及财务部门提出书面意见。

第十六条所属子公司的重大投资信息应在拟定投资计划后及时报送公司，并

保证信息的真实、完整、准确。

第十七条公司对外投资应当严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务。

第十八条实施对外投资的公司和有关工作人员，应廉洁自律，不得利用对外

投资进行假公济私、以权谋私、利益输送等行为，不得以对外投资中获取的内部信息牟取个人私利；尽职履责，严格按照规定进行项目决策和项目管理。如违反有关规定，未履行或未正确履行职责造成公司损失以及其他不良后果的，将追究其相应责任。

6中曼石油天然气集团股份有限公司

第四章对外投资的收回与转让

第十九条发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；

（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；

（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；

（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

第二十条发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目或被投资单位的发展已明显不符合公司经营方针或发展规划的；

（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；

（三）因公司自身营运资金不足而需要补充资金的；

（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。

第二十一条公司投资主管部门和计划财务部负责做好收回、转让对外投资所

涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。

第五章附则

第二十二条对外投资涉及关联交易、募集资金使用、重大资产重组等事项的，应同时遵照执行关联交易、募集资金使用、重大资产重组及其他相关规定。

第二十三条本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规

定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对

7中曼石油天然气集团股份有限公司

本制度进行修订。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。

8