中曼石油天然气集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

股票简称：中曼石油股票代码：603619

二〇二五年六月二十四日2025年第二次临时股东会会议资料会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的要求，特制定如下会议须知，望出席公司股东会的全体人员严格遵守：

一、为确认出席股东会的股东或其代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将

对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、本次股东会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过

上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

三、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。

五、股东及股东代表参加本次股东会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。

六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股东

要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过3分钟，股东发言应围绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东会议案采用非累积投票的表决方式。

12025年第二次临时股东会会议资料

八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

九、参加本次会议的股东及股东代表应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对会议意外情况做出紧急处置。

22025年第二次临时股东会会议资料

目录序号名称页码一会议议程4二议案表决办法说明5

议案1《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》62 《关于公司对外投资伊拉克中弗拉特油田(MF区块)开发生产项目议案和东巴北油田(EBN区块)开发生产项目的议案》 8

32025年第二次临时股东会会议资料

中曼石油天然气集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间：2025年6月24日（星期二）上午9:30

二、会议地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室

三、会议主持人：董事长李春第

四、与会人员：2025年6月17日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事及高级管理

人员、公司聘请的法律顾问君合律师事务所上海分所律师代表。

五、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）主持人宣布参加股东会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况；

（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。

六、宣读议案：

议案1《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》议案 2 《关于公司对外投资伊拉克中弗拉特油田(MF区块)开发生产项目和东巴北油

田(EBN区块)开发生产项目的议案》七、股东发言。

八、与会股东及授权代理人审议议案。

九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。

十一、律师发表法律意见。

十二、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。

42025年第二次临时股东会会议资料

议案表决办法说明

一、本次股东会将对以下议案进行表决：

议案1《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》议案 2 《关于公司对外投资伊拉克中弗拉特油田(MF区块)开发生产项目和东巴北油

田(EBN区块)开发生产项目的议案》

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。

计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

3、统计表决票。

四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”或

“弃权”意向下划“?”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

52025年第二次临时股东会会议资料

议案1

关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步强化和完善中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）风险

管理体系，降低运营风险，促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”）。具体方案如下：

一、投保目的公司为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险旨在通过市场化机制平衡“鼓励积极履职”与“强化责任约束”，降低公司运营风险，进一步优化公司治理效能，保障广大投资者利益。

二、责任保险方案

（一）投保人：中曼石油天然气集团股份有限公司

（二）被保险人：公司及全体董事、高级管理人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）

（三）赔偿限额：不超过10000万元/年（具体以保险合同为准）

（四）保险费预算：不超过50万元/年（具体以保险合同为准）

（五）保险期限：12个月，保险期满可续保或者重新投保

三、授权事项公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关

62025年第二次临时股东会会议资料法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

此议案已于2025年6月5日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年6月

72025年第二次临时股东会会议资料

议案2

关于公司对外投资伊拉克中弗拉特油田（MF 区块）开发生产项目

和东巴北油田（EBN 区块）开发生产项目的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024 年 5 月 11 日，公司成功中标获得伊拉克东巴北油田（EBN 区块）和中弗拉特油田（MF区块）的开发权。2024年 10 月 27日，公司全资子公司 Zhongman Middle EastOil & Gas DMCC 与 Zhongman Babylon Oil & Gas DMCC 分别与 Midland Oil Company of

the Iraq（伊拉克中部石油公司，代表伊拉克石油部）签署了 EBN区块和MF区块的开发生产合同。为尽快开展伊拉克MF区块和 EBN区块的生产开发和经营，保障两个油田的快速上产和合理开发，完成公司产能有序接替和持续增长，形成合理的全球化资源布局，公司拟投资建设伊拉克中弗拉特油田（MF 区块）开发生产项目和伊拉克东巴北油田

（EBN区块）开发生产项目，具体投资内容如下：

一、对外投资的基本情况

（一）伊拉克中弗拉特油田（MF 区块）开发生产项目：

1、项目名称：伊拉克中弗拉特油田（MF区块）开发生产项目（暂定名，最终以审批、备案名称为准）

2、投资金额：首期投资金额不超过26394.261万美元。根据项目实际建设需要分阶段、分期投入，由公司自有和自筹资金出资（实际投资金额以中国有关主管部门批准金额为准）。

3、投资路径：

82025年第二次临时股东会会议资料

中曼石油天然气集团股份有限公司

100%

中曼石油(香港)有限公司

ZHONGMAN PETROLEUM (HONG KONG) COMPANY

LIMITED（注册地：中国香港）

100%

中曼巴比伦石油天然气有限公司

ZHONGMAN BABYLON OIL & GAS DMCC（注册地：迪拜）

100%

中曼巴比伦石油天然气有限公司伊拉克分公司

ZHONGMAN BABYLON OIL & GAS DMCC IRAQ

BRANCH（注册地：伊拉克）

MF项目

4、项目进展情况

MF区块位于伊拉克中部纳杰夫省和卡尔巴拉省，区块面积 1073平方千米。区块内共完钻过6口探井，其中4口井有商业发现，试油日产200-5600桶，已完成了1450平方千米三维地震。伊拉克石油部提供的资料显示 MF 区块已发现的原始石油地质储量约为28.13亿桶(或4亿吨)，溶解气约7310亿立方英尺(或207亿立方米)。经初步评估后，预测MF区块圈闭原始石油地质资源量约为 12.58亿吨，溶解气约 508亿立方米。伊拉克MF区块年度工作计划与预算已获得伊拉克石油部的正式审批，项目各项工作正在按照工作计划正常推进。MF区块初始开发方案初稿已编制完成，待与伊拉克中部石油公司进行深入讨论和修改完善后尽快提交项目联管会和伊拉克石油部审批。

（二）伊拉克东巴北油田（EBN 区块）开发生产项目：

92025年第二次临时股东会会议资料

1、项目名称：伊拉克东巴北油田（EBN 区块）开发生产项目（暂定名，最终以审批、备案名称为准）

2、投资金额：首期投资金额不超过21695.50万美元。根据项目实际建设需要分阶段、分期投入，由公司自有和自筹资金出资（实际投资金额以中国有关主管部门批准金额为准）。

3、投资路径：

中曼石油天然气集团股份有限公司

100%

中曼能源(香港)有限公司

ZHONGMAN ENERGY (HONG KONG)COMPANY LIMITED（注册地：中国香港）

100%

中曼中东石油天然气有限公司

ZHONGMAN MIDDLE EAST OIL & GAS DMCC（注册地：迪拜）

100%

中曼中东石油天然气有限公司伊拉克分公司

ZHONGMAN MIDDLE EAST OIL & GAS DMCC IRAQ BRANCH（注册地：伊拉克）

EBN 项目

4、项目进展情况

102025年第二次临时股东会会议资料

EBN 区块主要位于伊拉克中部巴格达省，区块面积 231 平方千米，区块内共完钻过

7口井，7口井均有油气显示，试油日产80-3714桶。伊拉克石油部提供的资料显示

EBN 区块已发现的原始石油地质储量约为 123.65 亿桶(或 17.66 亿吨)，溶解气约 54310亿立方英尺(或 1538 亿立方米)，经进一步研究评估后，预测 EBN 区块 3P 石油地质储量约为 5.50 亿吨，溶解气约 1501 亿立方米。伊拉克 EBN区块年度工作计划与预算已获得伊拉克石油部的正式审批，项目各项工作正在按照工作计划正常推进。EBN 区块初始开发方案初稿已编制完成，待与伊拉克中部石油公司进行深入讨论和修改完善后尽快提交项目联管会和伊拉克石油部审批。

二、本次对外投资对公司的影响

公司在伊拉克地区经营多年，本次对外投资可带动自有钻井一体化全链条服务参与项目建设，进一步提升海外市场份额。同时将加速构建公司“立足国内、辐射海外”的资源储备体系，有效提升公司在国际市场的知名度和品牌影响力，为长期可持续发展提供战略资源保障。未来，公司将强化产业链协同，联动公司油服工程与装备制造板块，推动“勘探—油服—装备”一体化优势向海外复制，提升全产业链盈利能力。

三、相关风险提示

1、本次投资事项尚需获得发改委、商务及外汇管理部门等政府有关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。项目投资金额、建设计划、建设内容及规模等可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作

相应调整，且因境外国家及地区政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在一定的经营风险和管理风险等，因此投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性；

2、MF项目和 EBN项目尚处于初期启动阶段，本次投资为首期投资款，为满足项目

尽早开发提供资金支持，MF 区块和 EBN 区块的初始开发方案初稿已编制完成，待提交项目联管会和伊拉克石油部审批，项目的预计投资总额、产量目标、开发生产计划、建设工期等具体数据将以项目联管会及伊拉克石油部最终审批通过的初始开发方案确定。

四、其他情况说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次对外投资尚需履行国内境外投资备案或审批手续。

112025年第二次临时股东会会议资料

此议案已于2025年6月5日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年6月

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