中曼石油天然气集团股份有限公司

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董事及高级管理人员持股变动管理办法

二〇二五年六月

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一、总则

第一条为规范对中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。董事和高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。

第三条董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第四条董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他

人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

二、持股变动规则及信息披露

第五条董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉并

遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件中关于内幕交易、操纵市

场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规交易。

第六条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当

将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及

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时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第七条因公司向不特定对象或向特定对象发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本

公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第九条董事及高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司证券事务部向上海证券交易所网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事及高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（四）现任董事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（五）现任董事及高级管理人员在离任后二个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

第十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事

实发生之日起二个交易日内，书面通知公司由公司证券事务部在证券交易所网站进行公告。董事和高级管理人员需向证券事务部及时提供下列信息：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

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（三）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十一条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第十二条对涉嫌违法违规交易的董事、高级管理人员，证券登记公司可根

据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十三条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份

不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或

者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

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2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显

示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十四条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十五条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十六条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计

入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十七条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或

者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

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（三）不存在本办法第十三条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十八条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十九条公司董事、高级管理人员将其持有的该公司的股票在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第二十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

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发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

董事会秘书应在上述期间开始之前，将禁止买卖本公司股票的具体要求告知董事及高级管理人员。

第二十一条《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规

定设定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制

转让条件的，从其规定。

第二十二条董事及高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事及高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事及高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司或公司董事及高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法

第九条、第十条、第十一条的规定执行。

第二十三条公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

三、责任处罚

第二十四条公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反本办法买卖本公

司股票给本公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分或追究民事赔偿责任。给投资者造成损失的，依法承担相应的法律责任。

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四、附则

第二十五条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易

所相关规则和《公司章程》的规定执行。本办法实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。

第二十六条本办法由公司董事会负责制定与修改，并由公司董事会负责解释。

第二十七条本办法由公司董事会审议通过之日生效并实施。

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