中曼石油:中曼石油天然气集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

中曼石油天然气集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

股票简称：中曼石油股票代码：603619

二〇二五年十月十四日2025年第三次临时股东会会议资料会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的要求，特制定如下会议须知，望出席公司股东会的全体人员严格遵守：

一、为确认出席股东会的股东或其代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将

对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、本次股东会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过

上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

三、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

四、会议期间请保持会场纪律，出席会议的股东应严肃对待每一项议题。

五、股东及股东代表参加本次股东会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。

六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务。股

东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过3分钟，股东发言应围绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东会议案采用非累积投票的表决方式。

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八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

九、参加本次会议的股东及股东代表应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对会议意外情况采取紧急处置措施。

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目录序号名称页码一会议议程4二议案表决办法说明5

议案1《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》6

议案2《关于修订<募集资金管理制度>的议案》17

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中曼石油天然气集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间：2025年10月14日（星期二）上午9:30

二、会议地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室

三、会议主持人：董事长李春第

四、与会人员：2025年9月30日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事及高级管

理人员、公司聘请的法律顾问君合律师事务所上海分所律师代表。

五、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）主持人宣布参加股东会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况；

（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。

六、宣读议案：

议案1《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

议案2《关于修订<募集资金管理制度>的议案》七、股东发言。

八、与会股东及授权代理人审议议案。

九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。

十一、律师发表法律意见。

十二、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。

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议案表决办法说明

一、本次股东会将对以下议案进行表决：

议案1《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

议案2《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。

计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

3、统计表决票。

四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”或

“弃权”意向下划“?”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

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议案1关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步提升中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）油

气资源量和权益产量，公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）拟收购昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）下属China Rising Energy International (Cayman) Co. Limited（以下简称“昕华夏开曼”）持有 Rising Energy International Middle East FZCO（以下简称“昕华夏迪拜”）49%股权，收购完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜100%股权，从而间接持有坚戈区块100%权益。

一、本次收购暨关联交易概述

1、本次收购暨关联交易的基本情况

坚戈区块由 Tenge Oil&Gas（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”）持有并运营，TNG Holding LLP（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）持有 TOG 100%股权。昕华夏能源是一家专门从事国际石油区块勘探开发研究业务的公司。

目前，昕华夏开曼持有昕华夏迪拜49%股权，中曼海湾持有昕华夏迪拜51%的股权，公司间接持有坚戈区块51%权益。目前的股权架构如下：

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公司下属全资子公司中曼海湾拟收购昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜49%的股权，交易金额为7931.83万美元，本次交易完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜100%股权，从而间接持有坚戈区块100%权益。本次收购完成后的股权架构如下：

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2、因昕华夏开曼是昕华夏能源全资子公司，公司控股股东上海中曼投资控股有限公

司和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源58.57%的股份，公司与昕华夏开曼构成关联关系。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、过去12个月内，公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的

交易类别相关的交易（不含日常关联交易）。

4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交

易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到

5%以上，故本交易事项需提交股东会审议。

二、本次交易的目的和原因

公司秉持“资源为王、技术为本”的核心发展理念，深耕油气产业链，坚定不移做大做强油气勘探开发业务。目前，哈萨克斯坦坚戈区块已初步形成规模化产能，项目整体开发进入高效实施阶段，本次收购有利于进一步提升项目勘探开发效率，实现增储上产和降本增效目标，同时将提升公司权益储量和产量规模，为公司长远发展提供持续快速增产动能和潜力。

三、关联方和关联关系

1、关联方的基本情况

公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：周海民

注册资本：42004.992万人民币

经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

2、关联关系

昕华夏能源目前的股权结构：

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股东认缴注册资本（万元）比例

上海中曼投资控股有限公司15751.87237.5%

海南夏曼投资合伙企业（有限合伙）14701.747235%

李春第8850.436821.07%

周海民2700.9366.43%

合计42004.992100%

注1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。

李春第先生现任公司董事长、公司控股股东上海中曼投资控股有限公司执行董事，李春第先生持有中曼控股100%股权，是公司实际控制人。公司控股股东中曼控股和公司实际控制人李春第先生合计持有昕华夏能源58.57%的股份。本次收购构成关联交易。

除上述说明的关联关系外，昕华夏能源与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立。经确认，昕华夏能源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

3、交易对方

公司名称：China Rising Energy International(Cayman) Co. Limited

成立日期：2018年1月19日

注册地： The offices of Vistra (Cayman) Limited P.O.Box 31119 Grand

Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road Grand Cayman KY1-1205 Cayman

Islands

主要股东/实际控制人：昕华夏国际能源开发（香港）有限公司持股100%

注册资本：50000美元

关联关系类型：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

四、本次交易标的的基本情况

1、坚戈区块情况

（1）基本情况

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坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约 150km。地质上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气田。曼格什拉克盆地是哈萨克斯坦境内研究程度最高的含油气区，1961年发现了著名的乌津和热特巴依大油气田，而后又发现了东热特巴依、卡拉曼德巴斯、坚戈、特斯布拉特等油气田。

该地区为典型大陆性气候，地表干燥，适合油气工业全年生产作业。坚戈油气田周边约有25个大型和中型的油气田，该区域具有哈国最发达的油气基础设施，坚戈油气田以北

9km，为该国最大的油田乌津油田。距离最近的输油管线 13 公里、输气管线 12 公里。

（2）储量情况

根据第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司（Apex ReservoirService）2025 年 9 月出具的以 2025 年 7 月 1 日为评估基准日的储量评估报告，经评估的坚戈油气田储量，按照 SPE-PRMS 标准计算，2P 原油地质储量为 6441 万吨，2P 原油剩余经济可采储量为 597.53 万吨；2P 天然气地质储量为 218 亿方。

坚戈区块虽有天然气储量，但天然气开采尚需取得哈萨克斯坦能源部门批准，是否能取得开采权尚存不确定性，本次交易未考虑天然气储量价值。

（3）生产经营情况

坚戈项目2023年、2024年、2025年1-6月生产销售情况如下：

时间原油产量（万吨）油气当量（万吨）原油及衍生品销量（万吨）

2023年10.0611.629.00

2024年20.0030.1516.96

2025年1-6月12.0921.0910.12

（4）TOG 公司主要财务数据

坚戈区块是由 TOG 持有并运营的一块位于哈萨克斯坦境内的石油区块资产，TOG 公司财务报表更能反映核心资产的经营情况，其最近两年一期主要财务数据如下：

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单位：万元

2025年6月30日/2024年2023年

项目

2025年1-6月（经审计）（经审计）（经审计）

总资产186301.36164504.3992026.99

净资产16215.7911579.801548.18

营业收入23500.5839288.9419484.58

净利润4808.2311212.912572.46

公司于2023年开始逐步全面负责坚戈区块的运营管理，凭借公司在温宿区块开发中积累的成功经验，公司迅速集结了勘探开发、工程服务及装备制造等业务团队，为坚戈区块量身定制了更为科学合理的开发计划和配套服务方案，充分发挥了公司一体化运营的显著优势，为坚戈区块的开发提供了优质高效的全方位配套支持服务。因此，坚戈区块产量自 2023 年起实现了快速提升，TOG 公司的经营业绩也随之显著提升。

2、标的公司最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

2025年度/2024年度/

项目

2025年6月30日2024年12月31日

总资产246760.24226004.83

净资产58191.4054637.14

营业收入23563.1539330.55

净利润2977.663340.88

以上标的公司合并报表财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（中汇会审[2025]10793号）。除因本次交易而对标的公司进行评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。

3、标的公司资产评估情况

公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并于2025年9月17日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司拟收购股权涉及的 Rising Energy International Middle East FZCO 股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2025）第0944号）（以下简称“资产评估报告”），资产评估报告内容摘要如下：

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（1）委托人：中曼石油天然气集团股份有限公司

（2）被评估单位: Rising Energy International Middle East FZCO (以下

简称：昕华夏迪拜公司)

（3）评估目的：为股权收购提供价值参考。

（4）评估对象和评估范围评估对象为昕华夏迪拜公司的股东全部权益价值。评估范围为昕华夏迪拜公司申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。截至评估基准日，昕华夏迪拜公司账面资产总额836689099.40元，账面负债总额257800162.95元，所有者权益578888936.45元。

（5）价值类型：市场价值

（6）评估基准日：2025年6月30日

（7）评估方法：资产基础法

（8）评估结论

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为114930.67万元(大写:人民币壹拾壹亿肆仟玖佰叁拾万陆仟柒佰元)，具体如下：

资产账面价值为83668.91万元，评估价值为140710.69万元，评估增值

57041.78万元，增值率68.18%；

负债账面价值为25780.02万元，评估价值为25780.02万元，无评估增减值；

所有者权益账面价值为57888.89万元，评估价值为114930.67万元，评估增值

57041.78万元，增值率98.54%。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2025年6月30日至2026年6月29日。

（9）特别事项说明

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详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评

估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。

（10）资产评估报告日：2025年9月17日。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

五、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并于2025年9月17日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司拟收购股权涉及的 Rising Energy International Middle East FZCO 股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2025）第0944号），交易标的全部权益价值为114930.67万元。

经双方协商，以评估报告中昕华夏迪拜的股东全部权益价值评估值为依据，昕华夏迪拜49%股权对应的评估价值为56316.03万元（折合7931.83万美元），确定标的公司昕华夏迪拜49%股权转让价款为7931.83万美元。

坚戈区块虽有天然气储量，但天然气开采尚需取得哈萨克斯坦能源部门批准，是否能取得开采权尚存不确定性，本次评估未考虑天然气储量价值。

本次交易的评估机构天源资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系。评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理。

六、股权转让协议的主要内容

甲方：中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）乙方：China Rising Energy International (Cayman) Co. Limited（以下简称“昕华夏开曼”）

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1、双方一致确认根据天源资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日出具的昕

华夏迪拜的评估报告载明的评估价值为基准，经双方协商，中曼海湾同意以7931.83万美元收购昕华夏迪拜49%股权，本次收购完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜100%股权，从而持有坚戈区块100%权益。

2、交割及收购价款支付

本次收购的股权转让价款以现金方式支付。中曼海湾应于股权转让协议约定的付款条件全部满足后，在协议规定的时间内将款项足额支付。

2.1自本股权转让协议生效之日起10个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付股权

转让款4000万美元；

2.2在昕华夏迪拜股权变更获得哈萨克斯坦能源部审批通过后10个工作日内，中曼

海湾向昕华夏开曼支付股权转让价款2400万美元；

2.3在取得昕华夏迪拜股权变更登记完成证明文件10个工作日内，中曼海湾向昕华

夏开曼支付1531.83万美元。

3、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。

4、协议的生效条件

在经过甲方母公司股东会审批通过后，本协议自双方签字盖章之日起生效。

七、本次交易对公司的影响

公司在勘探开发业务板块坚持规模、效益与风险并重的原则，通过积极参与国内区块竞标及收购兼并等方式提升资源拥有量。油气资源对于公司的整体业务经营具有较强的支撑和稳定作用，公司在获得坚戈区块控制权后，发挥一体化能力的优势，坚戈区块产量快速提升，桶油成本持续下降。本次收购将有助于公司增加油气资源储备，提升权益产量，进而增厚公司业绩。同时，也将促进公司内部在业务、财务、资金及资本运作

142025年第三次临时股东会会议资料

等方面的资源优化整合，实现全方位的协同增效，从而为全体股东创造更好的回报。本次收购的资金来源为自有资金和银行贷款，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。

同时，本次交易仍存在如下风险：

1、交易进程不及预期风险

本次交易需获得中国、哈萨克斯坦政府相关部门的备案和审批，可能由于审批进度导致股权变更手续完成时间延长，进而造成交易被延后的风险。在后续操作过程中，可能出现目前未知的情况导致交易不能进行的风险。

2、经营风险

（1）石油价格波动风险

石油价格直接决定坚戈区块未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘政治等各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格出现长期持续下降将影响项目的收益。

（2）汇率波动风险

坚戈区块在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，石油出口按照美元结算，人民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。

（3）资源所在国法律政策变化风险

境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资源保护、环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任承担等方面的

政策与法律限制。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动而导致的经营障碍、税负与成本增加等各类不利影响。

（4）储量未达预期风险

坚戈区块的石油资源尚处于开发初期，其储量主要依靠储量评估机构的报告以及专业技术团队进行判断，未来可能由于对地质情况估计与认知不足而导致实际储量低于目前估计储量的风险。

（5）技术与操作风险

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由于坚戈区块的石油储层位于天然气储层以下，未来进行全面勘探与开发时可能面临勘探开发以及钻井工程方面的技术障碍，导致开采量未达到预期。同时勘探开发过程还可能出现由于操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事故。

（6）开发计划审批未如预期的风险

哈萨克斯坦石油区块开发计划需获得有关部门审批后方能实施，该部门将统筹平衡各方利益并综合国家整体产量计划后批准相应的开发计划，未来可能存在开发计划中产能扩张方案未被全部批准而导致盈利低于预期的风险。

以上议案，请审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年10月

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议案2

关于修订《募集资金管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以

及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订本制度。

具体内容详见附件1《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金管理制度》。

以上议案，请审议。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2025年10月

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附件1中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资

者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第四条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

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公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金存放第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。

上述协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且

达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

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（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未

配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第九条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文

件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第十条使用募集资金要求：

（一）公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司或作为

募投项目实施主体的控股子公司的有关部门提出资金使用计划，经该有关部门领导批准后，报公司财务部门审核，由相关财务负责人、总裁或其授权人批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。

（二）按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）募投项目出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在年度报告和半年度报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

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4、募投项目出现其他异常情形的。

公司存在第（四）项规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐

人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目，回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

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第十三条公司以原自有资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募

集资金置换原自有资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付；在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

募集资金投资的产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）现金管理产品不得质押。

本条第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授

权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

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（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和

投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。

第十七条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集

资金专项账户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。补充

流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十八条公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等

事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额

5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

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第二十条公司根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额

超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应

当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十二条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法

作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。

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公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司依据本规则第十四条、第十七条、第二十条使用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，并具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

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（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

第二十六条新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上

交所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十九条公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。

公司审计监察部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

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公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机

构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十条董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

公司应当配合保荐机构的持续督导工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十一条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对

公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查，并督促公司及时整改，同时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所报告网站披露。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

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第三十二条对于公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用情况，或

者披露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的；保荐机构及其相关责任人员在对公司募集资金持续督导工作中未勤勉尽责的；会计师事务所及其相关责任

人员在对公司募集资金鉴证工作中未勤勉尽责的，在公司募集资金监管工作中存在失职失责行为，造成重大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问责。

第六章附则

第三十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十四条本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。

第三十五条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及公司