昆山科森科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（独立董事：袁秀国）

各位股东及股东代表：

本人作为昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规

范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，积极出席董事会及各专门委员会会议，认真履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的权益。现将2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人袁秀国：1955年生，中国国籍，本科学历（法学士）。曾任上海证券交易所发展研究中心研究员、国际发展部高级经理、投资者教育中心负责人、资本市

场研究所和发行上市部执行经理等。本人现已退休，目前担任捷捷微电（300623）独立董事；2020年3月至今任公司独立董事。

经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开10次董事会会议、3次股东大会会议，会议的召集、召开等均符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按照规定履行相应的程序，合法有效。2023年度，本人与公司管理层保持充分有效的沟通，对需经董事会审议及需经独立董事发表意见的事项，本人均事先详细询问、审慎审阅相关资料，在充分了解情况的基础上利用自身专业知识，依据相关规定，做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权并发表独立意见。本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。参加股东大会情参加董事会情况独立董况事应出席董亲自出委托出出席股东大会次缺席次数事会次数席次数席次数数袁秀国1010003

2、董事会专门委员会

（1）审计委员会作为公司董事会审计委员会委员，严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》等规定，积极参加审计委员会会议。2023年本人参加5次审计委员会会议。

详细了解公司财务状况和经营情况，审阅公司财务报告；就公司关联交易、续聘会计师事务所、募集资金存放与实际使用情况等事项发表意见。

（2）薪酬与考核委员会作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极组织开展薪酬与考核委员会相关工作。2023年本人组织召开1次薪酬与考核委员会会议，依据公司所处的行业薪酬水平，结合公司的实际情况，对公司2022年度董事和高级管理人员的薪酬考核与发放进行了确认。

（3）提名委员会作为公司董事会提名委员会委员，严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》等规定，积极参加提名委员会会议。2023年本人参加2次提名委员会会议，对提名董事候选人、高级管理人员的任职资格及履职能力进行了审查，将合格人选提报至公司董事会审议。

3、独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年12月修订了《公司独立董事制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。自形成独立董事专门会议召开机制以来，公司没有发生需要召开独立董事专门会议事项。

4、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，就有关财务、内部控制等问题进行有效的探讨交流，维护了审计结果的客观公正，保证公

司内控机制有效运行。

5、与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人通过参加公司股东大会的方式，听取中小股东对公司经营管理的意见和建议。日常工作过程中，密切关注投资者对公司的评价，针对部分投资者提问及时向公司核实，切实维护公司股东的利益。

6、现场办公及实地考察情况

2023年，本人至公司进行了实地考察，同时以视频、电话等多种形式，保持

与公司经营管理层的充分沟通，密切关注公司的生产经营和财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，关心公司的经营发展。在履职过程中，运用自身专业知识和经验，为公司经营发展、规范运作、防范风险等提供富有建设性的意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

7、公司配合独立董事履职情况

在年度履职过程中，公司董事会秘书和证券事务部负责做好相关会议的组织工作并及时提供完整、详尽的文字资料，定期通报公司生产经营情况，组织并配合本人开展实地考察等工作，为本人的履职提供了积极的支持和配合，公司不存在任何妨碍独立董事履职的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）日常关联交易公司于2023年3月28日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况暨2023年度日常关联交易预计情况的议案》，本人对该关联交易事项予以了事前认可，且认为：公司的关联交易事项为日常生产经营所需，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性；公司关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东利益的情形；同时同意将该事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

公司与关联方在2022年度发生的日常关联交易属于公司正常经营范围且交

易价格公允，日常关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。公司预计的2023年度日常关联交易是正常经营所需，有助于公司充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。鉴于以上，本人同意该事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不涉及上述情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及上述情形。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，本人认真阅读报告，重点关注了报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，本人对定期报告和季度报告签署了书面确认意见。

公司于2023年3月28日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制设计合理，执行有效。《2022年度内部控制评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。

（五）聘用会计师事务所公司于2023年11月29日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本人对公司拟聘任的会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行充分了解和审查，认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）能够胜任公司年报审计等相关工作，本人对此议案投赞成票。

（六）聘任财务负责人

因换届选举，公司于2023年3月3日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。经对公司高级管理人员个人简历及有关情况的调查了解，本人认为：高级管理人员均不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入未解除的情况，符合上市公司高级管理人员任职资格的规定，其教育背景、工作经历、专业能力等方面能够胜任岗位职责的要求。公司高级管理人员的提名、审议、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及上述情形。

（八）提名董事，聘任高级管理人员公司于2023年2月10日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，本人认为：第四届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经对董事候选人的个人简历及有关情况的

调查了解，董事候选人均不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》规定不得担任董事的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入未解除的情况，符合上市公司董事任职资格的规定，其教育背景、工作经历、专业能力等方面能够胜任岗位职责的要求；同意提名且将上述事项提交公司股东大会审议。

因换届选举，公司于2023年3月3日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经对公司高级管理人员个人简历及有关情况的调查了解，本人认为：高级管理人员均不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入未解除的情况，符合上市公司高级管理人员任职资格的规定，其教育背景、工作经历、专业能力等方面能够胜任岗位职责的要求。公司高级管理人员的提名、审议、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。（九）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励股份回购注销公司支付给董事、高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业薪酬水平，结合公司的实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。公司支付薪酬的金额、程序符合公司章程等制度的规定。

公司于2023年3月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于

2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。本人审核了公司股权激励计划相关资料，认为公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司、股东利益的情形。因此，本人同意回购注销

37名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计2529150股，回购价格为

5.38元/股与同期银行存款利息之和。

四、总体评价和建议

2023年履职期间，本人严格按照相关法律、法规和规范性文和《公司章程》的要求，恪尽职守，勤勉尽责，主动参与公司决策，履行独立董事的职权，充分发挥独立董事的作用。

2024年本人仍将严格按照相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》等对

独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极参与公司治理，独立、客观、审慎、有效的行使独立董事职权，并利用自己的专业知识和经验，在公司发展战略、管理等方面提供更多合理建议，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

昆山科森科技股份有限公司

独立董事：袁秀国

2024年4月16日