科森科技:昆山科森科技股份有限公司拟股权转让所涉及的江苏科森医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告

昆山科森科技股份有限公司拟股权转让所涉及的江苏科森医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告

金证评报字【2025】第0725号

(共一册，第一册)

金证（上海）资产评估有限公司

2025年12月7日

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 3132020024202500728

合同编号: 金证评合约字【2025】第09041号

报告类型: 非法定评估业务资产评估报告

报告文号: 金证评报字【2025】第0725号

报告名称: 昆山科森科技股份有限公司拟股权转让所涉及的江苏科森医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告

评估结论: 913,000,000.00元

评估报告日: 2025年12月07日

评估机构名称: 金证（上海）资产评估有限公司

签名人员: 马翊君 (资产评估师)刘怡青 (资产评估师) 正式会员编号：31190140正式会员编号：31190143

马翊君、刘怡青已实名认可

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说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为说会对报报备认证、议可的依据，也不作为资产评估机构及其签学资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年12月08日

ICP备案号京ICP备2020034749号

声明。 2

摘要.... .3

4I.-... .. . . ...

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况. .4

二、评估目的 .9

三、评估对象和评估范围. .9

四、价值类型 12

五、评估基准日 .12

六、评估依据 .12

七、评估方法 .14

八、评估程序实施过程和情况。 .18

九、评估假设 ..19

十、评估结论 .21

十一、特别事项说明 .21

十二、资产评估报告使用限制说明. .22

十三、资产评估报告日. .23

附．...........25

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

昆山科森科技股份有限公司拟股权转让所涉及的江苏科森医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告

摘要

特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

金证（上海）资产评估有限公司接受昆山科森科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法,按照必要的评估程序，对江苏科森医疗器械有限公司股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下:

委托人：昆山科森科技股份有限公司。

被评估单位：江苏科森医疗器械有限公司。

评估目的：股权转让。

评估对象：江苏科森医疗器械有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：江苏科森医疗器械有限公司模拟报表合并口径的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。企业模拟报表合并口径总资产账面价值 252,157,231.44元，总负债账面价值101,237,920.01元，所有者权益账面价值150,919,311.43元，归属于母公司所有者权益账面价值150,919,311.43元。企业法定审计报表合并口径总资产账面价值443,44,894.79元，总负债账面价值145,521,527.72元，所有者权益账面价值297,923,367.07元，归属于母公司所有者权益账面价值297,923,367.07元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年9月30日。

评估方法：收益法和市场法。

评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币91,300.00万元，大写玖亿壹仟叁佰万元整。评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2026年9月29日截止。

特别事项说明：特别事项详见本报告正文的“特别事项说明”部分。

昆山科森科技股份有限公司拟股权转让所涉及的江苏科森医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告

正文

昆山科森科技股份有限公司:

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对昆山科森科技股份有限公司拟股权转让之经济行为所涉及的江苏科森医疗器械有限公司股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：昆山科森科技股份有限公司 (以下简称“委托人”或“科森科技”)

股票代码：603626.SH

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

住所：昆山开发区新星南路155号

法定代表人：徐金根

注册资本：人民币55,487.969万元

经营范围：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；塑料制品制造；塑料制品销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新兴能源技术研发；金属制品研发；金属制品销售；储能技术服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）被评估单位

1.基本情况

企业名称：江苏科森医疗器械有限公司（以下简称“被评估单位”，“公司”或者“科森医疗”)

企业类型:有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)

住所：昆山开发区昆嘉路389号5号房

法定代表人：欧杰

注册资本：人民币11,800万元

经营范围：手术器械研发；一类医疗器械、机电设备及零部件、金属制品、精密模具的研发、设计、制造、组装和销售；商品及技术的进出口。医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；其他电子器件制造；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2．历史沿革

（1）初始成立

江苏科森医疗器械有限公司于2018年7月由昆山科森科技股份有限公司投资设立，注册资本为人民币6,000.00万元，股东结构和股权比例如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资比例

1 昆山科森科技股份有限公司 6,000.00 100.00%

合计 6,000.00 100.00%

（2）第一次增资

2022年9月，股东昆山科森科技股份有限公司认购江苏科森医疗器械有限公司新增注册资本5,800.00万元，其中4,500.00万元以房屋建筑物实物方式出资，1,300.00万元以土地使用权方式出资，所涉资产为位于昆山开发区昆嘉路 389 号以及南侧、夏西街西侧的房屋建筑物及土地，本次增资后公司的注册资本增加至11,800.00万元，股东结构和股权比例如下:

序号股东名称出资额 (万元) 出资比例

1 昆山科森科技股份有限公司 11,800.00 100.00%

合计 11,800.00 100.00%

上述股权变动后，截至评估基准日，江苏科森医疗器械有限公司之股权结构未发生变化。

3．企业经营概况

江苏科森医疗器械有限公司成立于2018年7月6日，初始注册资本6,000万元。公司前身为昆山科森科技股份有限公司的医疗事业部，于2010年开始医疗器械业务，2018年独立注册，主要业务是医疗器械的精密金属和注塑零部件的制造加工。科森医疗拥有《医疗器械生产许可证》，该证是从事第二类、第三类医疗器械生产必须获得的资质。科森医疗建立了一站式的综合制造平台，包含数控铁削和车削、精密冲压、精密注塑、激光焊接、激光切割、阳极和PVD等各类表面处理等工艺，并建立2 处10万级洁净室，总面积约1,100平方米，产品在最终清洗后进行密封真空包装。

（1）主要业务及产品

科森医疗主要从事手术器械零部件的研发与制造，客户主要为国内外头部医疗器械公司，主要包括美敦力、强生、直觉外科、迈瑞医疗、威高集团、微创医疗等。公司主要生产的产品为：超声切割止血设备、腹腔吻合器、超声刀切割止血一次性刀头、有源手术器械、外周血管介入、神经介入等器械零部件。

（2）核心工艺

科森医疗以微米级精密制造为核心能力，依托多轴精密车削、铣削、多轴激光切割与焊接等先进工艺，结合医用级注塑成型技术，实现从精密金属零部件到高分子组件的一站式制造解决方案，全面满足关节植入物、腔镜器械等高值耗材对复杂结构和精密配合的严苛要求。主要工艺涉及粗洗、激光切割、激光焊接镭雕、铣削、刮毛刺、清洗钝化等，广泛应用于夹钳类、骨钉类、不锈钢内管及外管等产品的加工制造。

4．经营管理结构

企业的组织结构图如下:

企业拥有的控股企业概况如下:

金额单位：万元

企业名称成立时间注册资本持股比例

直接间接

Kersen Science & Technology North America Corp 2017年5月 137.75 100%

企业拥有的参股企业概况如下:

金额单位：万元

企业名称成立时间注册资本持股比例

直接间接

苏州希普生物科技有限公司 2010年3月 2,399.92 10.00%

5．近年资产、财务、经营状况

企业近一年一期法定审计报表口径（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下:

金额单位：万元

项目 2024年12月31日 2025年9月30日

资产总计 30,909.65 44,344.49

负债合计 5,841.46 14,552.15

所有者权益合计 25,068.19 29,792.34

归属于母公司所有者权益合计 25,068.19 29,792.34

项目 2024年 2025年1-9月

营业收入 36,574.09 35,419.86

利润总额 4,383.99 5,165.99

净利润 4,112.18 4,724.14

归属于母公司净利润 4,112.18 4,724.14

企业近一年一期法定审计报表口径（母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下:

金额单位：万元

项目 2024年12月31日 2025年9月30日

资产总计 31,142.73 44,554.34

负债合计 5,752.90 14,504.54

所有者权益合计 25,389.83 30,049.80

项目 2024年 2025年1-9月

营业收入 36,413.30 35,382.74

利润总额 4,592.29 5,101.81

净利润 4,320.49 4,659.96

上述被评估单位近一年一期的法定财务报表均已经中审亚大会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

企业近一年一期企业模拟报表口径（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下:

金额单位：万元

项目 2024年12月31日 2025年9月30日

资产总计 20,507.08 25,215.72

负债合计 8,635.62 10,123.79

所有者权益合计 11,871.46 15,091.93

归属于母公司所有者权益合计 11,871.46 15,091.93

项目 2024年 2025年1-9月

营业收入 27,599.24 27,178.90

利润总额 8,883.30 8,071.15

净利润 7,680.46 7,145.12

归属于母公司净利润 7,680.46 7,145.12

企业近一年一期企业模拟报表口径（母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下:

金额单位：万元

项目 2024年12月31日 2025年9月30日

资产总计 20,740.15 25,425.57

负债合计 8,547.06 10,076.18

所有者权益合计 12,193.10 15,349.39

项目 2024年 2025年1-9月

营业收入 27,438.45 27,141.78

利润总额 9,091.60 8,006.97

净利润 7,888.76 7,080.94

上述被评估单位近一年一期的企业模拟财务报表均已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且已由审计机构及企业盖章确认，该模拟财务报表为剔除昆山科森科技股份有限公司及其子公司历史上为江苏科森医疗器械有限公司提供的开发技术服务、业务扩展支持及中后台服务的成本，同时考虑江苏科森医疗器械有限公司独立运行所增加的成本，并相应调整了相关收入与利润数据。本次以企业模拟财务报表作为评估基础。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、评估目的

昆山科森科技股份有限公司拟转让江苏科森医疗器械有限公司全部股权，为此需要对江苏科森医疗器械有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

本次评估对象为江苏科森医疗器械有限公司的股东全部权益价值。

本次评估范围为江苏科森医疗器械有限公司模拟报表合并口径的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。企业模拟报表合并口径总资产账面价值252,157,231.44元，总负债账面价值101,237,920.01元，所有者权益账面价值150,919,311.43元，归属于母公司所有者权益账面价值150,919,311.43元。企业法定审计报表合并口径总资产账面价值443,444,894.79元，总负债账面价值145,521,527.72元，所有者权益账面价值297,923,367.07元，归属于母公司所有者权益账面价值297,923,367.07元。

（二）评估范围内主要资产概况-企业模拟报表合并口径

本次评估范围中的主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

长期股权投资为企业直接参股的公司1家。

固定资产-房屋建筑物包括厂房、办公楼等，共12项，账面原值42,559,271.00元，账面价值32,670,732.24元，建筑面积合计40,240.63m2，均已办理不动产权证。

固定资产-构筑物包括各厂房改造工程等，共17项，账面原值7,753,734.35元，账面价值1,633,377.41元。

固定资产-设备包括机器设备、电子及其他设备，共计1,103 台（套)，账面原值89,509,536.03元，账面价值38,664,304.06元，均处于正常使用状态。

在建工程包括土建工程和设备安装工程,账面原值4,286,507.67元,账面价值4,286,507.67元。其中，土建工程共1项，为行政楼装修工程；设备安装工程共1项，为海波管智能检测设备项目。

无形资产-土地使用权包括2项土地，账面原值12,514,661.45元，账面价值11,582,494.09元，面积合计43,370.30 m。其中，2项为出让取得的工业用地，均已办理不动产权证。

无形资产-其他无形资产共计101项，包括外购软件9项、专利权92项，其中专利权92项在账面未反映。企业拥有的专利权清单如下:

专利权清单

权利人专利号专利名称申请日期授权公告日专利类别专利状态

科森医疗 ZL202411246004.8 管件的激光焊接设备 2022-12-30 2025-10-10 发明授权期后授权

科森医疗 ZL202421829186.7 刀杆振幅的测试装置 2024-7-31 2025-10-14 实用新型期后授权

科森医疗 ZL202422732274.1 热缩套管裁切刀具 2024-11-11 2025-09-19 实用新型已授权

科森医疗 ZL202422734300.4 高温收缩管切刀组件 2024-11-11 2025-09-02 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421829183.3 超声刀杆的测试装置 2024-07-31 2025-05-02 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421829179.7 高精度刀杆测试系统 2024-07-31 2025-05-02 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421483456.3 裁切载物平台 2024-06-27 2025-05-02 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421829176.3 可调节的刀杆测试平台 2024-07-31 2025-04-29 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421493783.7 医用管件的自动打标装置 2024-06-27 2025-04-29 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421483460.X 消融针热缩套管切割机构 2024-06-27 2025-04-01 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421493788.X 医用金属管件的装夹组件 2024-06-27 2025-03-28 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421493785.6 精密簿壁管的定位机构 2024-06-27 2025-03-28 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421281904.1 射频针热缩管的滚切工装 2024-06-06 2025-03-28 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421493790.7 管件装夹机构 2024-06-27 2025-03-28 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421379302.X 稳定型刀杆测试支撑机构 2024-06-17 2025-03-11 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421379264.8 超声刀杆测试平台 2024-06-17 2025-03-11 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421281887.1 热缩管分切设备 2024-06-06 2025-03-07 实用新型已授权

科森医疗 ZL202421281891.8 热缩保护管裁切装置 2024-06-06 2025-03-04 实用新型已授权

科森医疗 ZL202011449688.3 医疗开放式直线吻合器械焊接工装 2020-12-09 2024-12-06 发明授权已授权

科森医疗 ZL202011452014.9 医用零件的加工装置 2020-12-09 2024-12-06 发明授权已授权

科森医疗 ZL202420242000.1 工件焊接固定治具 2024-02-01 2024-11-05 实用新型已授权

科森医疗 ZL202420241996.4 焊接装夹治具 2024-02-01 2024-11-05 实用新型已授权

科森医疗 ZL202420241997.9 热熔焊接装置 2024-02-01 2024-11-05 实用新型已授权

科森医疗 ZL202211740612.5 管件加工设备 2022-12-30 2024-09-06 发明授权已授权

科森医疗 ZL202323193209.8 超声刀振幅测试系统 2023-11-27 2024-09-06 实用新型已授权

科森医疗 ZL202323553055.9 激光热焊机构 2023-12-26 2024-09-06 实用新型已授权

科森医疗 ZL202323553051.0 器械零件热焊设备 2023-12-26 2024-09-06 实用新型已授权

科森医疗 ZL202323193214.9 可调式测试夹具 2023-11-27 2024-08-16 实用新型已授权

科森医疗 ZL202323193211.5 超声刀杆的多参数检测系统 2023-11-27 2024-07-16 实用新型已授权

科森医疗 ZL202320693747.4 铁削辅助工装 2023-04-03 2024-01-30 实用新型已授权

科森医疗 ZL202321472812.7 零件自动上料装夹设备 2023-06-12 2024-01-30 实用新型已授权

科森医疗 ZL202321472811.2 批量零件上料组件 2023-06-12 2024-01-02 实用新型已授权

科森医疗 ZL202321472808.0 零件自动上料机构 2023-06-12 2024-01-02 实用新型已授权

科森医疗 ZL202320693746.X 零件加工机构 2023-04-03 2023-11-17 实用新型已授权

科森医疗 ZL202320564878.2 激光打标治具 2023-03-22 2023-10-20 实用新型已授权

科森医疗 ZL202320502255.2 激光焊接台 2023-03-16 2023-10-20 实用新型已授权

科森医疗 ZL202320693749.3 精密金属件工装夹具 2023-04-03 2023-10-20 实用新型已授权

科森医疗 ZL202321332971.7 管状零件的倒角加工装置 2023-05-30 2023-10-20 实用新型已授权

科森医疗 ZL202321332297.2 外倒角切削设备 2023-05-30 2023-10-20 实用新型已授权

科森医疗 ZL202210271959.3 医疗零件的高精度加工装置 2022-03-18 2023-08-29 发明授权已授权

科森医疗 ZL202320267528.X 零件铁削加工装置 2023-02-21 2023-08-29 实用新型已授权

科森医疗 ZL202320981632.5 管状零件的装夹组件 2023-04-27 2023-08-29 实用新型已授权

科森医疗 ZL202320874389.7 圆管高效倒角机 2023-04-19 2023-08-29 实用新型已授权

科森医疗 ZL202320176417.8 激光焊接装置 2023-02-10 2023-08-29 实用新型已授权

科森医疗 ZL202320267524.1 按压机构 2023-02-21 2023-08-29 实用新型已授权

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科森医疗 ZL202223558450.1 管件定位台 2022-12-30 2023-08-29 实用新型已授权

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科森医疗 ZL202022960057.X 用于医疗器械的焊接装置 2020-12-09 2021-09-03 实用新型已授权

科森医疗 ZL202022963407.8 医用吻合器械的加工装置 2020-12-09 2021-09-03 实用新型已授权

科森医疗 ZL202022960072.4 微创手术器械零件的加工装置 2020-12-09 2021-09-03 实用新型已授权

科森医疗 ZL202022963490.9 精密医用零件的生产装置 2020-12-09 2021-09-03 实用新型已授权

科森医疗 ZL201911215843.2 微创手术夹头零件加工装置 2019-12-02 2021-09-03 发明授权已授权

科森医疗 ZL201921983801.9 高精密激光焊接用装夹治具 2019-11-18 2020-11-17 实用新型已授权

科森医疗 ZL201922126394.6 用于金属件的打磨加工装置 2019-12-02 2020-10-30 实用新型已授权

权利人专利号专利名称申请日期授权公告日专利类别专利状态

科森医疗 ZL201921984085.6 医疗器械高精密焊接用加工治具 2019-11-18 2020-10-30 实用新型已授权

科森医疗 ZL201921983762.2 医疗器械零件的自动化加工装置 2019-11-18 2020-10-30 实用新型已授权

科森医疗 ZL201922125533.3 用于金属件的自动化精密加工装置 2019-12-02 2020-10-30 实用新型已授权

科森医疗 ZL201921983803.8 手术器械套管的加工治具 2019-11-18 2020-10-30 实用新型已授权

科森医疗 ZL201921984029.2 用于医疗零件套管的加工装置 2019-11-18 2020-10-30 实用新型已授权

科森医疗 ZL201921984178.9 医疗零件用加工装置 2019-11-18 2020-10-30 实用新型已授权

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（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产为专利权92项，均已取得相应的权利证书。

(四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或评估值)本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型

经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2025年9月30日。

评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。

六、评估依据

（一）法律法规依据

1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);

2．《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2023年12月29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订);

3．《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订);

4．《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正);

5．《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正);

6．《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正);

7．其他有关法律法规。

（二）评估准则依据

1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号);

2．《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);

3．《资产评估执业准则- -资产评估程序》（中评协[2018]36号);

4．《资产评估执业准则 -资产评估报告》（中评协[2018]35号);

5．《资产评估执业准则 -资产评估委托合同》（中评协[2017]33号);

6．《资产评估执业准则- -资产评估档案》（中评协[2018]37号);

7．《资产评估执业准则- -利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);

8．《资产评估执业准则- 企业价值》（中评协[2018]38号);

9．《资产评估执业准则- -无形资产》（中评协[2017]37号);

10．《资产评估执业准则- -不动产》（中评协[2017]38号);

11．《资产评估执业准则- -机器设备》（中评协[2017]39号);

12．《资产评估执业准则- 资产评估方法》（中评协[2019]35号);

13．《资产评估执业准则- -知识产权》（中评协[2023]14号);

14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号);

15．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号);

16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号);

17．《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号);

18．其它相关行业规范。

（三）权属依据

1．不动产权证;

2．专利证书;

3．重要资产购置合同或凭证;

4．其他权属证明文件。

（四）取价依据

1．企业提供的部分合同、协议等;

2．企业管理层提供的未来收益预测资料;

3．国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;

4．同行业可比上市公司公开发布的相关资料;

5．基准日近期国债收益率、贷款利率;

6．其他相关取价依据。

（五）其他参考依据

1．企业提供的资产清单和评估申报表;

2．中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告;

3．中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟财务报表;

4．企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证;

5．企业提供的经营信息和资料;

6．评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料;

7．金证（上海）资产评估有限公司技术资料库;

8．评估基准日有效的企业会计准则及应用指南;

9．其它有关参考依据。

七、评估方法

（一）评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则一一企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下:

适宜采用收益法的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位处于医疗器械制造业，公司的商业模式、服务平台、客户资源、供销网络、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

（二）收益法简介

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下:

股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值十溢余资产价值十非经营性资产及负债价值

1.经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

F Fn+1-P -g)×(1+r)n

其中：V一评估基准日企业的经营性资产价值;

Fi一未来第i个收益期的预期企业自由现金流量;

Fn+1一永续期首年的预期企业自由现金流量;

r一折现率;

n-详细预测期;

i一详细预测期第i年;

g一详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下:

企业自由现金流量=净利润十税后的付息债务利息十折旧和摊销一资本性支出一营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下:

D EWACC=Rd×(1-T)×- +RD+E -M

其中：Re一权益资本成本;

Rd-付息债务资本成本;

E一权益价值;

D一付息债务价值;

T一企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下:

Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε

其中:Re一权益资本成本;

R一无风险利率;

一权益系统性风险调整系数;

(Rm-Rt)-市场风险溢价;

一特定风险报酬率。

（3）收益期限的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

（4）收益预测口径

被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属

企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用模拟报表合并口径进行收益预测和收益法评估。

2.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（三）市场法简介

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

上市公司比较法评估的基本步骤如下:

1.选择可比企业

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下:

（1）在中国国内A股上市，且截至评估基准日至少已上市两年。

（2）与评估对象同属于医疗器械行业，且主要经营业务为医疗器械的研发、生产和销售，并主要收入来源为ODMOEM业务，近两年营业收入构成中医疗器械类收入的占比不低于80%。

（3）连续两年盈利。

（4）根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。

（5）评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态。

（6）鉴于ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值，故将ST股票剔除出可比公司范围。

2.分析调整财务报表

将被评估单位与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整,以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。

3.选择、计算、调整价值比率

根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率,并计算各可比上市公司的价值比率。接下来，分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于被评估单位的水平。

4.运用价值比率

对于权益价值比率，将调整后的价值比率与被评估单位相应的财务数据或指标相乘,并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。

八、评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下:

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项:（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式;（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括:（1)委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后,出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下:

（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设:即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势,以及政治、经济和社会环境无重大变化;

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定;

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务;

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;

6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整;

7.假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠;

8.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响;

9.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致;

10.假设被评估单位拥有的各项经营资质，在符合现有续期条件下未来到期后可以顺利续期;

11.假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受15%的企业所得税优惠税率；

12.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出;

13.可比公司在交易市场的产权交易合法、有序，交易价格并未收到非市场化因素的操控;

14.可比公司在公开披露的财务数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为91,300.00万元，比企业模拟报表合并口径归属于母公司所有者权益增值76,208.07万元，增值率504.96%；比法定审定报表归属于母公司所有者权益增值61,507.66万元，增值率206.45%。

（二）市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为89,800.00万元，比企业模拟报表合并口径归属于母公司所有者权益增值74,708.07万元，增值率495.02%；比法定审定报表归属于母公司所有者权益增值60,007.66万元，增值率201.42%。

（三）评估结论

收益法评估得出的股东全部权益价值为91,300.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为89,800.00万元，两者相差1,500.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币91,300.00万元，大写玖亿壹仟叁佰万元整。

本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

（四）评估结论的使用有效期

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年9月30日至2026年9月29日。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。

（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕庇的情形。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

本次评估无委托人未提供的关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本次评估报告披露的2024 年法定审计数据系利用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏科森医疗器械有限公司财务报表审计报告》，报告编号为“中审亚太审字（2025）第011183号”，报告出具日为2025年12月7日，审计意见为无保留意见。

本次评估报告披露的2025年1-9月法定审计数据系利用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏科森医疗器械有限公司财务报表审计报告》，报告编号为“中审亚太审字（2025）第01182号”，报告出具日为2025年12月7日，审计意见为无保留意见。

（五）重大期后事项

本次评估未发现重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估无评估程序受限情况。

（七）其他需要说明的事项

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2025年12月7日。

(此页以下无正文)

(本页无正文，系金证评报字【2025】第0725号资产评估报告签章页)

资产评估机构：金证（上海）资产评估有限公司

资产评估师:

资产评估报告日：2025年12月7日

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