上海市锦天城律师事务所

关于昆山科森科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

昆山科森科技股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，委派本所律师出席公司2025年第三次临时股东大会（下简称“本次股东大会”），就贵司召开2025年第三次临时股东大会有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《昆山科森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

1、经核查，本次股东大会是由公司董事会召集。2025年12月8日，公司

召开第四届董事会第二十四次会议，决议召集本次股东大会。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、公司董事会已于2025年12月9日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山科森科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会通知》（以下简称“《公告》”）。

《公告》包括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审

议事项及登记方法等内容，《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达

15日。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大

会的现场会议于2025年12月24日下午14:30在江苏省昆山市开发区新星南路

155号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室如期召开。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为

2025年12月24日9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章

和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据本次股东大会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东

登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为4名，持有公司股份140207461股，占公司股份总数的25.4281%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2025年12月

17日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均

持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为974名，持有公司股份4704039股，占

2上海市锦天城律师事务所法律意见书公司股份总数的0.8531%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共978名，持有公司股份144911500股，占公司股份总数的26.2812%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。

3、出席会议的其他人员

经本所律师验证，通过现场以及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及董事会秘书，公司其他高级管理人员和本所律师通过现场以及通讯方式列席了本次股东大会，其出席会议的资格均合法有效。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的《公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会表决程序采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：

(一)审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份144911500股，同意144553808股，占有效表决股份总数的99.7531%；反对226992股，占有效表决股份总数的0.1566%；

弃权130700股，占有效表决股份总数的0.0903%。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果：同意4621247股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.8158%；反对226992股，占出席会议的中小投资者所持股份的4.5590%；弃权130700股，占出席会议的中小投资者所持股份的2.6252%。

本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。

(二)逐项审议通过《关于修订及制定治理制度的议案》；

2.01审议通过《关于修订会计师事务所选聘制度的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份144911500股，同意144053940股，占有效表决股份总数的99.4082%；反对684260股，占有效表决股份总数的0.4721%；

弃权173300股，占有效表决股份总数的0.1197%。

2.02审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份144911500股，同意144042240股，占有效表决股份总数的99.4001%；反对691960股，占有效表决股份总数的0.4775%；

弃权177300股，占有效表决股份总数的0.1224%。

2.03审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份144911500股，同意144024440股，占有效表决股份总数的99.3878%；反对711060股，占有效表决股份总数的0.4906%；

弃权176000股，占有效表决股份总数的0.1216%。

2.04审议通过《关于修订累积投票制实施细则的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份144911500股，同意144060640股，占有效表决股份总数的99.4128%；反对682460股，占有效表决股份总数的0.4709%；

弃权168400股，占有效表决股份总数的0.1163%。

2.05审议通过《关于修订重大经营决策管理制度的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份144911500股，同意144052140股，占有效表决股份总数的99.4069%；反对681760股，占有效表决股份总数的0.4704%；

弃权177600股，占有效表决股份总数的0.1227%。

2.06审议通过《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》；

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：本议案有效表决股份144911500股，同意144544208股，占有效表决股份总数的99.7465%；反对200692股，占有效表决股份总数的0.1384%；

弃权166600股，占有效表决股份总数的0.1151%。

2.07审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份144911500股，同意144038840股，占有效表决股份总数的99.3977%；反对694160股，占有效表决股份总数的0.4790%；

弃权178500股，占有效表决股份总数的0.1233%。

2.08审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份144911500股，同意144050940股，占有效表决股份总数的99.4061%；反对692560股，占有效表决股份总数的0.4779%；

弃权168000股，占有效表决股份总数的0.1160%。

2.09审议通过《关于修订股东会议事规则的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份144911500股，同意144038440股，占有效表决股份总数的99.3975%；反对693660股，占有效表决股份总数的0.4786%；

弃权179400股，占有效表决股份总数的0.1239%。

(三)审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》；

表决结果：本议案有效表决股份144911500股，同意144559508股，占有效表决股份总数的99.7570%；反对176592股，占有效表决股份总数的0.1218%；

弃权175400股，占有效表决股份总数的0.1212%。

经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司

5上海市锦天城律师事务所法律意见书章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本壹式叁份。

（以下无正文）

6上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2025年

第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

叶沛瑶

负责人：经办律师：

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