昆山科森科技股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策

功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。此外，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第三条本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至

少有一名独立董事为会计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委

员会设召集人（即主任委员）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条审计委员会任期与董事会相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若审计委员会委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员会委员应当继续履行职责至新任审计委员会委员产生之日。公

1司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条审计委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工

作组由公司审计部、财务部及证券事务部等相关人员组成。

第三章职责权限

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，并提议聘请或者更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计的协调，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第十条内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委

员会监督及评估内部审计部门工作，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，应当重点关注以下方面：

（一）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发

2展战略、经营目标和主要风险是否一致；

（二）审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保持一致；

（三）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行；

（四）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。

内部审计部门须至少每季度向审计委员会报告一次工作，发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十二条公司应当在披露年度报告的同时，披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况，具体包括：

（一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；

（二）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性的评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等；

（三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况；

（四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的情况；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权情况；

（六）法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程及董事会要求的其他职责的履行情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章议事规则

第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次；

两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议应于召开前5日通知全体委员，临时会议应于召开前3日通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时限限制。会议由召集人主持，召

3集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式。

第十六条下设的工作组成员可列席审计委员会会议，如有必要，可以邀请

公司董事、高级管理人员等相关人员列席会议。

第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律法规、公司章程及本议事规则的规定。

第十九条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，并将提交董事会审查决定，除非委员会因法律或监管的限制不能作出汇报。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条本议事规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十三条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件

和公司章程等相关规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十四条本议事规则由公司董事会负责解释。

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