科森科技:关于追认关联交易及非经营性占用事项监管工作函的回复公告

证券代码：603626证券简称：科森科技公告编号：2025-020

昆山科森科技股份有限公司

关于追认关联交易及非经营性占用事项

监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司于2025年4月29日披露了《关于追认关联交易暨2025年度关联交易预计情况的公告》，公司与关联人发生的交易具备商业实质；公司发生三笔关联方非经营性占用公司资金，单笔占用的时间为1天至4天，占用时间较短，均未形成期末余额。公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会审议通过《关于追认关联交易暨2025年度关联交易预计情况的议案》。除此公告中追认三家关联关系和三笔非经营性资金占用外，公司尚在自查是否还存在未披露的关联关系和其他非经营性资金占用。公司将不晚于2025年7月31日披露后续核查情况。

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的

《关于昆山科森科技股份有限公司追认关联交易及非经营性占用事项的监管工作函》

（上证公函[2025]0466号（以下简称“工作函”），公司高度重视，认真落实《工作函》的要求，积极组织公司相关部门和中介机构共同对《工作函》所述问题进行逐项核实并回复。现对《工作函》所述问题回复公告如下：

问题一：公告显示，唯士达实际控制人为公司董事长，持有盈智融60%股份的股东曾长期在公司担任董事、持股40%股东的配偶曾在公司长期担任董事和财务总监等关键岗位。公司早在2020年即与唯士达、盈智融等频繁发生关联交易，至2024年年末累计发生额分别已达14.40亿元、9.70亿元。关联交易内容包括向关联方采购物料、采购设备、销售商品、接受关联方提供服务等多种形式。请公司：（1）结合唯士达、盈智融及公司管理层的构成和运作机制，补充披露公司知道或应当知道以上关联关系的具体时点，说明未及时披露以上关联关系的具体原因，是否存在其他未披露的利益安排；（2）

1结合公司生产经营情况，以及唯士达、盈智融的设立背景、所从事的主要业务、人员及

资金情况等，补充披露公司持续与之发生关联交易的具体原因、合理性及作价公允性，说明相关交易是否均具备商业实质，是否还存在其他未披露的非经营性资金往来；（3）补充披露相关关联交易的决策过程，并明确相应责任人；（4）结合问题（2），评估公司2025年仍将与唯士达、盈智融等发生关联交易的必要性及合理性。请独立董事就问题

（1）（2）发表意见。

1、结合唯士达、盈智融及公司管理层的构成和运作机制，补充披露公司知道或应当

知道以上关联关系的具体时点，说明未及时披露以上关联关系的具体原因，是否存在其他未披露的利益安排

回复：

（1）唯士达、盈智融及公司管理层的构成和运作机制

石莹为唯士达的执行董事兼总经理，如遇重大决策，决策人为公司实际控制人徐金根；唯士达下设部门有财务部、人事部、产线管理部。

瞿李平为盈智融的执行董事兼总经理，全面负责盈智融的日常运营，下设部门有设备开发部、科尔研究中心、业务部、财务部、人力资源行政部、采购部、制造部。

徐金根为公司董事长兼总经理，付美为财务总监，朱戴兵为董事会秘书。公司设董事会、监事会、股东大会。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。

公司管理层通过明确的决策、执行机制，保障公司持续发展；公司设立内部审计部门，定期审计财务状况与内部控制，确保合规运营。公司定期召开董事会会议，审议公司重大事项；监事会监督董事会与管理层行为，独立董事通过独立判断保障决策公正性。

（2）公司知道或应当知道以上关联关系的具体时点，未及时披露以上关联关系的具体原因，是否存在其他未披露的利益安排根据公司已制定的相关制度，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司应当知道关联关系的时点为两家公司设立之时，即分别为2019年12月17日、2020年1月17日。

因相关方的实际控制人及投资人对关联人相关知识储备不足，未向公司证券部报告关联人，导致公司未及时披露关联关系。公司应相关要求开展自查自纠。公司向董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人发函，并对高级管理人员进行关联人相关知识的再次培训，要求上述人员向公司董事会报送关联人名

2单及关联关系的说明。同时公司对唯士达、盈智融等重要供应商的法定代表人、自然人

股东进行访谈，要求股东填写《自然人股东调查表》，并通过企查查查询唯士达工商资料及相关股东。

经上述访谈及核查发现，石莹所持有唯士达100%的股份实际归徐金根所有；瞿李平为盈智融的实际控制人。2025年3月5日前，瞿李平、张浩雁分别实际持股盈智融80%、

20%股权。目前，瞿李平实际持股盈智融60%股权，张浩雁（向雪梅配偶）实际持股盈智融40%股权。

公司知道上述关联关系的具体时点为2025年3月底。

根据企查查公开显示：石莹持有唯士达100%的股份；2025年3月5日前，盈智融有3位股东，其中：李祥持股60%，王鹏持股20%，黄欣持股20%。2025年3月5日盈智融进行了工商变更，盈智融有5位股东：李祥持股20%，王鹏持股20%，黄欣持股20%，瞿李平持股20%、张浩雁持股20%。因上述两家公司的实际持股股东与企查查上登记的股东不一致且公司时任董事、高管对关联人相关知识储备不足，导致公司未能及时识别其与公司之间的关联关系，造成公司未及时披露关联关系。

除公司2025年4月29日披露的《关于追认关联交易暨2025年度关联交易预计情况的公告》所述之交易外，公司不存在其他未披露的利益安排。

2、结合公司生产经营情况，以及唯士达、盈智融的设立背景、所从事的主要业务、人员及资金情况等，补充披露公司持续与之发生关联交易的具体原因、合理性及作价公允性，说明相关交易是否均具备商业实质，是否还存在其他未披露的非经营性资金往来回复：

（1）公司生产经营情况

公司主营业务为消费电子结构件（含加热不燃烧电子烟的外壳及结构件）、医疗器

械结构件、新能源-储能业务、其他精密金属结构件。

（2）唯士达的设立背景、所从事的主要业务、人员及资金情况等

鉴于昆山市部分地区招商引资需求以及当地工业地产持续增值，公司实际控制人徐金根希望投资于千灯镇并持有部分工业地产，由于该地产未来可能会出售，为避免其所控制的公司频繁变动而可能导致的披露变动事项，因此其委托石莹代持并设立唯士达。

成立时间：2019年12月17日，注册地址：昆山市千灯镇黄浦江南路1399号，注册资本：

1500万元，实收资本1500万元，法定代表人：石莹。经营范围：智能检测系统、自动化

3系统的设计；检测设备、机器人、自动化设备的研发、生产、加工、销售；货物及技术的进出口业务。

唯士达目前员工人数为11人。财务部1人，负责唯士达日常资金管理、费用结算、财务报表；人事部2人，负责规划制定人事管理制度、人员招募、员工考勤、薪资核算；产线管理部8人，负责外包产线的日常生产和人员管理。

唯士达承接公司的主要业务为产线外包业务、设备买卖业务，上述业务均为公司支付给唯士达款项后，再由唯士达根据实际交易支付给其供应商。除上述业务外，唯士达自身建设厂房和购买土地所需款项主要通过实收资本和银行借款解决，厂房竣工后，唯士达贷款余额约1.65亿元，至2025年3月底，唯士达已将名下厂房出售，银行贷款余额为

2000万元。

（3）盈智融的设立背景、所从事的主要业务、人员及资金情况等

瞿李平于2019年11月辞任公司总经理后，拟向消费电子行业的智能化装备方向发展，但由于其当时仍担任公司董事，以其名义成立的公司不利于拓展该公司自身的客户，因此，其以委托代持形式设立盈智融，待辞去公司全部职务后再将盈智融股权转回。盈智融成立时间：2020年1月17日，注册地址：昆山市巴城镇东荣路216号，注册资本：1500万元，实收资本1500万元，2025年3月工商变更后法定代表人：瞿李平。

盈智融的主要经营范围：检测装备、智能装备、工业机器人、自动化设备、机械设

备、精密模具治具、涂装设备、机电设备的加工、销售、租赁及技术开发、技术服务；

自动化设备领域内的技术开发、咨询和转让等。

盈智融目前员工数约150人，除公司以外，苏州安洁（002635）、东山精密（002384）也是盈智融的客户，主要为客户提供智能化装备业务。

盈智融与公司发生的交易主要为承接公司的产线外包（2020年与2021年期间）业务

及智能化装备业务，产线外包方面的业务均为公司支付款项给盈智融后，再由盈智融根据实际交易情况支付给其供应商。智能化装备方面，盈智融按照行业惯例，通过上下游账期安排自身资金需求，不足部分通过银行贷款解决，2021年至2025年3月底，盈智融银行贷款余额分别为500万、1500万、4421万元、5423万、5433万元。

（4）补充披露公司持续与唯士达发生关联交易的具体原因、合理性及作价公允性，说明相关交易是否均具备商业实质，是否还存在其他未披露的非经营性资金往来*公司与唯士达发生关联交易的具体原因、合理性

公司与唯士达发生关联交易主要包括：委外业务（产线外包）和采购设备。

4消费电子行业由于市场需求多样化、产品制程多样，行业内公司普遍为在收到品牌

公司的产品设计要求后，根据要求进行设计和生产，但部分公司由于难以满足产品全制程需求，通过将非核心制程委外给第三方，达到覆盖多制程工艺、优化成本、分散风险等优势，故委外加工成为消费电子行业中一种重要的生产模式。公司的主要产品为消费电子的精密零部件，结合主要客户在下半年发布新品导致公司生产具有周期性强的特点，而部分外观检测环节所涉工序操作简单重复、劳动密集性高、技术含量低，不属于公司生产核心工艺环节，因此公司将该等工种进行产线外包。公司通过唯士达与上游众多的劳务公司进行合作，避免公司直接面对众多的上游劳务外包供应商，减少劳动纠纷，提高管理效率，相关交易具有合理性和必要性。

2020年，公司由于业务发展需要增购CNC加工设备，唯士达向公司提出由其代为采

购以增加唯士达的业务量，实现唯士达营业收入的增加，而公司通过唯士达采购设备，也减少直接面对上游设备厂家，减少纠纷的产生，提高管理效率，因此形成了唯士达与公司之间部分CNC设备采购事项，该部分交易具有合理性和必要性。

*公司与唯士达发生关联交易作价公允性

公司与唯士达发生关联交易，主要构成金额如下：

在2020年至2024年期间，公司与唯士达委外业务（产线外包）累计发生额为

124955.56万元，唯士达仅收取服务管理费，根据唯士达提供的信息，上述金额中含管理

费约2194.84万元，服务管理费比例为1.76%，其余款项均由唯士达向实际提供产线外包服务的供应商支付。随着用工成本的增加，目前市场价服务管理费比例约在2.62%。

2020年至2024年，公司与唯士达采购设备业务累计发生额为14530.85万元，设备价

格基本平价进出。

由此可见，公司与唯士达关联交易作价具有公允性。

*说明相关交易是否均具备商业实质，是否还存在其他未披露的非经营性资金往来公司与唯士达产线外包的合作模式主要为公司每月依据生产计划提出产品生产总量需求预估产线外包工时总数。

公司对相关设备的请购验收均遵从相关内部控制制度进行，业务端对接客户获取出货计划，生产运营部门根据出货要求，评估公司自有产能是否满足出货要求，若出现差距，将与项目经理探讨机器购买台数及预算，后续提请固定资产配置申请单，说明购置的必要性、合理性及相关预算，会签至申请部门主管、资源规划部、经管部、财务部、采购部、安环部核准；采购部门提请合同申请单，经采购部门主管、法务部、董事长室

5签核完成；使用部门及其直接主管对设备进行验收。公司与唯士达采购设备的业务为贸易性质。

由此可见，公司与唯士达之间的交易均具备商业实质。

除公司2025年4月29日披露的《关于追认关联交易暨2025年度关联交易预计情况的公告》所述之非经营性资金往来外，公司与唯士达没有其他未披露的非经营性资金往来。

（5）补充披露公司持续与盈智融发生关联交易的具体原因、合理性及作价公允性，说明相关交易是否均具备商业实质，是否还存在其他未披露的非经营性资金往来*公司与盈智融发生关联交易的具体原因、合理性

公司与盈智融发生关联交易主要包括：委外业务（产线外包）和采购设备。

消费电子行业由于市场需求多样化、产品制程多样，行业内公司普遍为在收到品牌公司的产品设计要求后，根据要求进行设计和生产，但部分公司由于难以满足产品全制程需求，通过将非核心制程委外给第三方，达到覆盖多制程工艺、优化成本、分散风险等优势，故委外加工成为消费电子行业中一种重要的生产模式。公司的主要产品为消费电子的精密零部件，结合主要客户在下半年发布新品导致公司生产具有周期性强的特点，而部分外观检测环节所涉工序操作简单重复、劳动密集性高、技术含量低，不属于公司生产核心工艺环节，因此公司将该等工种进行产线外包。公司通过盈智融与上游众多的劳务公司进行合作，避免公司直接面对众多的上游劳务外包供应商，减少劳动纠纷，提高管理效率，相关交易具有合理性和必要性。

公司向盈智融采购设备原因、合理性如下：

盈智融是公司前总经理瞿李平实际控制，瞿李平长期与公司大客户开展业务合作，在多个项目执行过程中积累了丰富的实战经验。鉴于公司大客户对供应商技术实力、产品质量及服务水平有较高的要求，其对盈智融所提供的设备方案较为认可。因此，公司自动化设备采购在大客户的认可下，部分由盈智融承接，同时，盈智融在服务态度和与公司生产人员磨合等方面具备一定的优势，因此，公司向盈智融采购设备具备必要性和合理性。

*公司与盈智融发生关联交易作价公允性

公司与盈智融发生关联交易，主要构成金额如下：

在2020年至2021年期间，公司与盈智融委外业务（产线外包）累计发生额为

39689.92万元，盈智融仅收取服务管理费，根据盈智融提供的信息，上述金额中含管理

6费约370.00万元，服务管理费比例为0.93%，低于市场服务管理费比例；2020年至2024年

购买设备累计发生额为51240.66万元。

公司向盈智融购买的自动化设备，根据盈智融提供成本明细（硬件设计，软件设计，硬件购买，组装，调试），符合自动化市场行情。同行业可比公司毛利率情况如下：

2021年度2022年度2023年度2024年度

公司

（%）（%）（%）（%）

佰奥智能（智能组装设备）35.1619.8616.0925.93海目星（3C消费类电子激光及自 25.95 11.99 11.97 13.77动化设备）

博众精工（自动化设备（线））32.8430.5933.2733.73

科瑞技术（自动化设备）33.1334.1431.3934.66

平均值31.7724.1523.1827.02

盈智融7.4210.0423.2020.93

注：盈智融财务数据已审计

盈智融由于创业初期，成本管控能力较弱，其毛利率较低，自2023年起，毛利率与自动化设备行业平均值趋同。

由此可见，公司与盈智融关联交易作价具有公允性。

*说明相关交易是否均具备商业实质，是否还存在其他未披露的非经营性资金往来公司与盈智融产线外包的合作模式主要为公司每月依据生产计划提出产品生产总量需求预估产线外包工时总数。

除公司2025年4月29日披露的《关于追认关联交易暨2025年度关联交易预计情况的公告》所述之非经营性资金往来外，公司与盈智融没有其他未披露的非经营性资金往来。

3、补充披露相关关联交易的决策过程，并明确相应责任人

回复：

7公司与唯士达、盈智融交易之初，由于未能识别关联方及关联交易，故公司以正常

业务流程处理，上述交易均通过相应的签核制度及核决权限作出决策。

2020年1月时任唯士达的执行董事石莹找到公司负责人力资源产线外包刘元亮总监；

2020年3月罗小盼将盈智融推荐给公司负责人力资源产线外包刘元亮总监（因罗小盼曾就职于公司人力资源部），刘元亮开始与这两家公司分别进行商务洽谈评估两家公司的外包资质和能力，并介定双方的责任约定，双方的合作从合同签定后开始执行。鉴于以上关联方的实际控制人及投资方未向公司申报关联关系，供应商导入时公司也未做到对相关方勤勉尽责调查，所以关联交易责任人为徐金根（时任董事长）、瞿李平（时任董事）、向雪梅（时任董事、副总经理、财务总监）。

4、结合问题（2），评估公司2025年仍将与唯士达、盈智融等发生关联交易的必要

性及合理性

回复：

（1）公司2025年仍将与唯士达发生关联交易的必要性及合理性

公司以前年度与唯士达发生交易主要包括委外业务（产线外包）和采购设备。

2025年委外业务（产线外包）仍在发生，此业务预计金额不超过15000.00万元。

2025年，公司不向唯士达采购设备。

公司的主要产品为消费电子的精密零部件，结合主要客户在下半年发布新品导致公司生产具有周期性强的特点，而部分外观检测环节所涉工序操作简单重复、劳动密集性高、技术含量低，不属于公司生产核心工艺环节，因此公司将该等产线外包，有利于提高生产效率，减少劳动纠纷，满足公司生产需求，因此该类业务具有必要性。公司也将通过引进新的供应商减少关联交易金额，2025年2月已引入国企苏州人才优配人力资源有限公司（后更名苏才云创科技（苏州）有限公司），2025年4月再引入新的合作商昆山欣业才创科技有限公司，但由于与新供应商仍处于合作初期，为保证公司业务稳定性，故

2025年仍与唯士达发生部分交易。

因公司的产线外包业务真实发生且对业务发展具有实际意义，因此在完全引进新的供应商之前，上述关联交易仍具有合理性和必要性。

（2）公司2025年仍将与盈智融发生关联交易的必要性及合理性公司与盈智融2025年主要为自动化设备采购业务。由于公司采购的自动化设备影响着公司产品交期和品质等，而盈智融历史上提供的设备方案经过了公司客户认可，其公

8司技术能力、服务态度等方面均具有较大优势，且其历史上为公司提供了较多设备，也

需要一定的售后保证，因此，公司2025年仍需要与盈智融发生一定金额的关联交易，但是随着公司固定资产投资的减少，也将逐步降低与盈智融的交易金额。

独立董事意见：

经与公司管理层沟通，我们调研了东台、越南等子公司，访谈了董事会秘书和财务总监，并查阅了公司相关账本。唯士达、盈智融设立之时，相关方的实际控制人及投资人未向公司证券部报告关联人；唯士达、盈智融的实际持股股东与企查查上登记的股东

不一致且公司时任董事、高管对关联人相关知识储备不足，导致公司未能及时识别关联关系，造成公司未及时披露关联关系。

公司向我们提供了唯士达、盈智融出具的《相关事项的说明》，我们了解到唯士达、盈智融设立背景、所从事的主要业务、人员及资金情况，并通过与管理层的详谈、沟通，了解公司与唯士达、盈智融发生交易的具体原因。我们认为公司与其发生交易是基于公司生产经营产生的，具有合理性，价格公允，相关交易具有商业实质，不存在损害公司及中小股东利益的情形。除公司2025年4月29日披露的《关于追认关联交易暨2025年度关联交易预计情况的公告》所述之交易及非经营性资金往来外，我们认为不排除存在其他未披露的利益安排或非经营性资金往来的可能。

问题二：公告显示，2022年1月，唯士达等分三笔非经营性占用公司资金合计5710万元，单笔占用1-4天，未形成期末占用余额；除第二笔资金2000万元外，公司未披露其余资金占用的原因。三笔资金均通过土建厂商鑫元建设控股有限公司（以下简称鑫元建设）流转，鑫元建设收到唯士达支付款项后均在较短时间内退回唯士达。请公司：

（1）补充披露其余两笔非经营性占用资金的主要用途，并说明三笔资金流转的决策过

程及相应责任人；（2）结合鑫元建设与唯士达发生资金往来的频次、多次在收款后立即

退回等情形，补充披露鑫元建设与公司及唯士达是否存在关联关系，是否还存在其他业务或资金往来，是否存在非经营性资金占用。请独立董事、年审会计师对问题（2）发表意见。

1、补充披露其余两笔非经营性占用资金的主要用途，并说明三笔资金流转的决策

过程及相应责任人

回复：

9其余两笔非经营性占用资金的主要用途：

2022年1月20日，公司向唯士达支付款项2210万元，相关款项用于：（1）对唯士达增资；（2）唯士达申请银行贷款。

2022年1月28日，公司全资子公司江苏金科森电子科技有限公司（以下简称“金科森”）

向唯士达支付款项1500万元，唯士达于当天支付给盈智融，用于盈智融的临时性资金周转。

三笔资金流转的决策过程及相应责任人：公司发生上述3笔关联方非经营性占用公司

资金情况，单笔占用的时间为1天至4天，占用时间较短，均未形成期末余额。就前文描述的关联方唯士达出现临时性资金缺口，时任唯士达的执行董事石莹向唯士达实际控制人汇报了唯士达需要资金临时性的借用，公司董事长徐金根找到时任公司财务总监向雪梅表示在不给公司造成利益损害的前提下，协助解决唯士达的短期资金周转需求，之后形成了上述的资金流转过程。该类事项责任人为徐金根（时任董事长）、向雪梅（时任董事、副总经理、财务总监）。

2、结合鑫元建设与唯士达发生资金往来的频次、多次在收款后立即退回等情形，补

充披露鑫元建设与公司及唯士达是否存在关联关系，是否还存在其他业务或资金往来，是否存在非经营性资金占用

回复：

鑫元建设为独立的工程施工公司，其与唯士达的资金往来主要系其承包了唯士达部分厂房的建设。鑫元建设控股股东为如东裕元建设工程有限公司，实际控制人为王明明。

公司于2025年4月29日向鑫元建设发函，根据鑫元建设回函，鑫元建设与公司、唯士达不存在关联关系。

除鑫元建设与唯士达之间的交易及资金往来外，2023年8月30日公司全资子公司江苏科速博新能源发展有限公司与鑫元建设签订《千灯厂区1#厂房3楼消防改造》合同，合同金额为5.3万元及2023年7月24日签订《千灯厂区1#厂房1楼消防改造》合同，合同金额为

37万元。以上两份合同已经于2023年9月履行完毕，江苏科速博新能源发展有限公司已经

按合同约定完成付款。

除上述情况之外，公司与鑫元建设不存在其他业务或资金往来。除三笔非经营性占用公司资金外，不存在其他非经营性资金占用公司资金的情形。

年审会计师回复：

101、针对上述问题（2），我们执行的工作如下：

1）我们通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道调取了鑫元建设的股权

结构、董监高及主要人员信息，未发现其与科森科技、唯士达及其实际控制人等存在直接或间接股权关联、人员交叉任职或共同投资关系。

2）我们对科森科技及唯士达管理层进行访谈，了解并分析通过鑫元建设进行资金流

转的原因及合理性，要求其出具书面声明，确认鑫元建设与双方不存在关联关系。鑫元建设亦出具《无关联关系承诺函》，明确声明其与科森科技、唯士达无任何关联。

3）我们获取并核查了通过鑫元建设流转的三笔非经营性资金完整银行流水，确认了

资金流转的完整路径，鑫元建设收到款项后均在即日或次日内原路退回，未在鑫元建设层面构成实质性占用。

4）我们全面核查了科森科技及其子公司与鑫元建设的2021-2024年的交易及资金往来情况，主要系下属子公司与其签订的两份零星工程合同。核查程序包括但不限于检查会计账簿、合同、发票、银行流水及付款审批单等，我们认为交易具有真实性，双方资金往来系合同履约款，不存在非经营性资金占用的情况。

5）我们对唯士达与鑫元建设之间的交易和资金往来执行了必要的核查工作，交易基

础主要系唯士达自身厂房建设。核查程序包括但不限于访谈唯士达管理层，检查其会计账簿、合同及银行流水等，我们认为交易具有真实性，双方资金往来系合同履约款，资金来源主要系唯士达自身银行借款，不存在非经营性资金占用的情况。

2、会计师意见经核查，我们认为鑫元建设与公司及唯士达不存在关联关系。业务及资金往来方面，通过鑫元建设流转的三笔非经营性占用资金，未在鑫元建设层面构成实质性占用。除此以外，公司、唯士达与鑫元建设发生的其他业务和资金往来均具有真实的交易基础，不存在非经营性资金占用的情况。

独立董事意见：

我们查阅了2020年3月至今在公司任职的董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、

实际控制人、持股5%以上股东提供的《关联方清单》及鑫元建设出具的《承诺函》、鑫

元建设实际控制人签署的《自然人股东调查表》，并通过企查查等公开渠道查看了鑫元建设的股权结构、董监高人员等主要信息，确认鑫元建设与公司、唯士达不存在关联关系。

11我们与唯士达、公司的管理层进行了沟通，唯士达与鑫元建设交易基础主要系唯士

达自身厂房建设；同时查阅了公司的子公司在2023年与鑫元建设签订的两份零星工程合同，公司与鑫元建设资金往来系合同履约款。我们认为除三笔非经营性占用公司资金外，不排除公司存在其他非经营性资金占用的情况。

问题三：前期，公司在回复我部2023年年度报告监管工作函的相关公告中称，公司与唯士达、盈智融等不存在关联关系，相关款项不存在直接或间接流向关联方的情形。

独立董事、年审会计师等亦发表相同意见。请公司：（1）补充披露前期监管工作函回复形成的具体工作过程，说明前后公告存在重大差异的具体原因并明确相应责任人；

（2）进一步自查核实是否存在其他未披露的关联关系，是否存在其他非经营性资金占用，如是请及时补充披露。请独立董事、年审会计师结合前期已开展工作的情况，说明未能发现相关问题的原因，是否勤勉尽责，并就公司本次自查情况是否真实、准确、完整发表明确意见。

1、补充披露前期监管工作函回复形成的具体工作过程，说明前后公告存在重大差

异的具体原因并明确相应责任人

回复：

2024年5月底，公司收到上海证券交易所下发的《关于昆山科森科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0668号（以下简称“工作函”），

公司高度重视，认真落实《工作函》的要求。公司董事会秘书积极组织财务部、业务部等相关部门和会计师事务所共同对《工作函》所述问题进行逐项核实回复。《工作函》回复期间，董事会秘书通过企查查等公开渠道对唯士达、盈智融进行穿透式股权查询，显示唯士达股东及实际控制人为外部自然人石莹（持股100%），盈智融股东为外部自然人李祥（持股60%）、王鹏（持股20%）、黄欣（持股20%），盈智融实际控制人为李祥，上述自然人与公司不存在关联关系，未在公司任职。董事会秘书查阅了前期公司公告及历史年度审计报告，未发现公司与唯士达、盈智融的关联交易风险提示；董事会秘书查阅了会计师相关工作底稿，并与公司独立董事许金道沟通，要求许金道与徐金根等沟通确认是否与唯士达、盈智融存在关联关系。

公司在回复2023年年度报告监管工作函时，公司董事会秘书向时任董监高（徐金根、TAN CHAI HAU、刘元亮、袁秀国、许金道、王树林、瞿海娟、范玉琴、喻学峰、付美、朱戴兵）发送了《昆山科森科技股份有限公司关于是否存在关联关系的问询函》（下称

12“《关联关系问询函》”），要求董监高对公司2021年至2023年度前十大供应商和前十大

客户是否为公司关联方进行确认，时任董监高均回复唯士达和盈智融与公司不存在关联关系。由于瞿李平当时已经卸任，上述《关联关系问询函》未发送给瞿李平，因而未能及时识别出唯士达和盈智融为公司关联方。在上述情形下，公司组织了工作函的相关回复。

董事会秘书于2024年6月9日将独立董事意见及年报工作函的回复公告初稿送达独立董事，3位独立董事发表同意意见。公司对回复公告进行多次修改，董事会秘书于2024年

6月30日将修改后的回复公告送达董事审阅，独立董事袁秀国表示对独立董事意见部分再

作核实与斟酌，并委托独立董事许金道到公司现场了解和核查。独立董事许金道于2024年7月1日到公司，与财务总监付美、董事会秘书朱戴兵进行沟通，财务总监提交相关资料给独立董事许金道进行审阅。公司于2024年7月12日披露了回复公告。

回复公告披露后，董事会秘书数次与徐金根等相关人员沟通公司是否与唯士达、盈智融存在关联关系等，并多次要求会计事务所与徐金根等沟通确认是否与唯士达、盈智融存在关联关系。

公司应相关要求开展自查自纠，公司经调查及访谈后才确认唯士达和盈智融系公司关联方，导致前后公告存在重大差异。造成前后披露重大差异责任人为徐金根（时任董事长）。

2、进一步自查核实是否存在其他未披露的关联关系，是否存在其他非经营性资金占用，如是请及时补充披露回复：

公司于2025年4月29日披露了《关于追认关联交易暨2025年度关联交易预计情况的公告》，除此公告中追认三家关联关系和三笔非经营性资金占用外，公司尚在自查是否还存在未披露的关联关系和其他非经营性资金占用。公司将不晚于2025年7月31日之前披露后续核查情况。

年审会计师回复：

1、结合前期已开展工作的情况，说明未能发现相关问题的原因，是否勤勉尽责，并

就公司本次自查情况是否真实、准确、完整发表明确意见。

*前期已展开工作的情况

在前期年报审计（2021-2023年年报）期间内，我们执行包括但不限于如下审计程序：

131）我们获取了公司提供的关联方清单，与工商信息、历史公告交叉核对，确认唯士

达、盈智融未在清单列示范围内。

2）我们通过企查查等公开渠道对唯士达、盈智融进行穿透式股权查询，显示唯士达

股东及实控人为外部自然人石莹（持股100%），盈智融股东为外部自然人李祥（持股60%）、王鹏（持股20%）及黄欣（持股20%）（2025年3月5日前），实控人为李祥，上

述自然人均与公司不存在关联关系，亦未在公司任职。此外，我们对唯士达、盈智融的主要负责人进行访谈，未发现股权代持线索。

3）在前期年报审计（2021-2023年年报）期间内，我们对唯士达、盈智融等主要供应

商的交易执行了细节测试，包括但不限于检查合同、发票、验收单、付款流水及审批单等，资金流、实物流、单据链等资料完整并且可相互印证，并结合实地走访，对业务负责人进行访谈，了解交易背景、合作模式以及协同逻辑等，确认交易具有真实性，具有合理的商业逻辑；此外，我们对唯士达、盈智融等主要供应商的交易执行了分析程序，比如合同条款比对分析、毛利率分析、市价对比等，确认唯士达、盈智融交易价格与第三方交易无显著差异。在实施上述实质性程序的基础上，我们认为双方交易具有真实性、合理性和公允性。根据《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》，注册会计师应当基于“成本效益原则”和“风险导向”设计程序，因此，在未发现舞弊风险因素（如管理层异常施压、交易对手背景存疑）的情况下，追加特殊程序（如全面穿透核查实控人关系、调取实控人及唯士达等的银行流水）缺乏合理依据。

4）在前期年报审计（2021-2023年年报）期间内，我们对公司大额流水进行抽样检查，

抽取的唯士达、盈智融的样本中均具有真实的交易基础，未发现异常流向关联方的情况。

未能发现相关问题的原因总结如下：

1）相关关联人未及时向公司报告关联关系。因相关关联人未及时向公司报告关联关

系并未向审计团队提供股权代持协议，导致关联方身份未被识别。

2）职业判断的合理尺度。在实施一系列实质性审计程序，包括抽取大量的样本执行

细节测试后，我们认为双方交易具有真实性、合理性和公允性。因此，基于职业判断的合理尺度，导致未认定双方交易系关联交易。

3）审计固有限制。在代持协议、关联方清单等潜在关联性信息未能及时向审计团队

披露或更新的情况下，审计团队无法通过公开渠道或银行流水直接验证双方是否存在关联关系。

4）历史问题延续。2020年唯士达、盈智融已与公司发生交易，自2020年起交易具有

14连续性且未出现异常中断的情况，因此基于一贯性和存续性，导致历史问题延续。

*说明是否勤勉尽责

审计团队在前期年报审计（2021-2023年年报）期间内，已执行准则要求的必要审计程序，叠加审计手段的固有限制和历史问题的延续等因素，因此未能发现公司相关关联交易非关联化的情况，符合《审计准则-第1101号》关于“职业怀疑”的尺度。本次问题的暴露主要源于外部监管提供的线索，非审计程序可直接获取，因此不构成前期审计失败，在本次问题暴露后，我们已追加核查程序，并在2024年内控审计报告中发表带强调事项段的无保留意见，以提示投资者风险。我们认为审计团队在年报审计（2021-2024年年报）工作中已勤勉尽责。

*就公司本次自查情况是否真实、准确、完整发表明确意见2025年1月24日，江苏证监局向我们下发了《江苏证监局关于提示2024年年报审计重点关注事项的函》（苏证监[2025]154号），且于2025年3月19日下午江苏证监局现场约谈了审计团队，向我们提供了唯士达银行账户与公司关联自然人存在流水交叉等异常线索，要求我们进一步穿透式核查。公司应相关要求开展自查自纠。在此背景下，公司相关关联人主动配合我们提供未披露的关联方信息、徐金根及唯士达等关键主体的银行账户流水等，我们追加了包括但不限于如下核查程序：

1）与实控人、时任高管、代持人等进行访谈，获取未披露的关联方信息，了解股权

代持原因，并确认不存在其他潜在利益安排。

2）调取唯士达自成立以来的会计账簿、银行流水、合同及结算单等资料，对劳务外

包交易进行“公司?唯士达?劳务供应商?劳务人员”全流程穿透式核查，我们认为劳务外包交易具有真实的交易基础。

3）调取唯士达自成立以来的会计账簿、银行流水、合同及结算单等资料，对唯士达

代购的设备进行“公司?唯士达?设备供应商”全流程穿透式核查，并对设备供应商进行访谈，确认设备采购基本为平进平出，设备采购具有真实的交易基础和合理的商业理由。

4）我们获取了盈智融对公司的设备销售明细清单，与公司采购数据对比，未发现不

一致的情况；我们获取了盈智融对公司销售设备的合同、报价单、发货单、物流单、验

收单、结算单及银行流水等资料进行交叉印证核查，确认盈智融对公司的设备销售具有真实性；我们获取了盈智融对公司的设备销售的BOM表及成本资料等，执行毛利率分析，我们认为毛利空间合理，符合通用设备制造业的毛利率行情；我们获取了其向苏州安洁

（002635）等第三方销售的报价单及成本资料等，确认了其向第三方销售设备的毛利率

15与公司不存在显著差异。

5）我们对盈智融进行实地走访，参观其生产经营场所，并对盈智融实控人瞿李平（前公司董事）进行访谈，了解其离职、设立盈智融并隐名持股的背景及原因，并确认关联关系；了解盈智融与公司发生交易的背景和商业实质、价格公允性和决策流程、资

金流向和潜在安排、未来合作计划等。

6）我们对2022年三笔非经营性占用资金执行全链条追踪，获取了三笔非经营性资金

完整银行流水，确认了资金流转的完整路径，通过访谈和比对银行流水日期、金额等，确认资金流转无合理商业背景支撑，属于非经营性占用，占用日期在1-4日，未形成期末余额。

7）我们调取了唯士达、徐金根及盈智融等主体的银行流水，对与公司相关的大额资

金流转进行逐笔核查，核实所有资金流转的来源路径和流转路径，确认除上述三笔外，不存在其他的非经营性资金占用的情况。

8）我们获取并查阅了公司向董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股

东及其一致行动人、实际控制人等发送的《关于向公司报送关联人的通知函》以及上述

人员回复公司的函件内容，了解公司尚在自查是否还存在未披露的关联关系和其他非经营性资金占用的最新进展情况，并审阅和复核公司自查过程中获取的相关资料。

会计师意见：

综上，我们通过实施追加程序，对公司自查情况进行验证，唯士达和盈智融的关联关系核查结果与公司自查情况相符。由于公司尚在自查是否还存在未披露的关联关系和其他非经营性资金占用，我们目前无法判断是否存在其他未披露的关联关系，是否存在其他非经营性资金占用。

独立董事意见：

1、前期已展开工作的情况

（1）我们获取了公司提供的关联方清单，查阅工商信息，确认唯士达、盈智融未在清单列示范围内。

（2）我们通过企查查公开渠道对唯士达、盈智融的股权进行查询，显示唯士达股东

及实控人为外部自然人石莹（持股100%），盈智融股东为外部自然人李祥（持股60%）、王鹏（持股20%）及黄欣（持股20%）（2025年3月5日前），实际控制人为李祥，上述自然人均与公司不存在关联关系，亦未在公司任职。

16（3）我们抽查了与唯士达、盈智融发生交易的合同、发票、验收单、付款流水及审批单等，并与业务负责人进行了必要的沟通，了解交易背景、合作模式等，确认交易具有真实性，具有合理的商业逻辑。

（4）我们查阅了时任董事、监事、高级管理人员签字确认的《关于是否存在关联关系的问询函回复》，并与公司高层进行了沟通。

（5）我们调研了东台、越南等子公司，访谈了相关的负责人，了解亏损的原因，以及是否有关联方交易等不合规情况。

（6）三位独立董事于2024年9月就公司亏损情况召开沟通会，并就监管层关联交易的问询函进行了深入的讨论和问询。

（7）多次与年审会计师沟通，了解是否有关联交易等未披露的情形。

（8）查阅了公司相关账本，确认是否存在不合规的关联交易等情形。

2、未能发现相关问题的原因，是否勤勉尽责

（1）相关关联人未及时向公司报告关联关系。唯士达、盈智融设立之时，相关方的实际控制人及投资人未向公司证券部报告关联人。

（2）唯士达、盈智融的实际持股股东与企查查上登记的股东不一致，导致公司未能及时识别关联关系。

公司应相关要求开展自查自纠，在相关问题发现后，我们多次去公司，访谈了董事长，并与财务总监、董事会秘书沟通，督促公司自查自纠，并要求公司今后彻底杜绝不合规的关联交易。我们认为作为公司的独立董事，我们已勤勉尽责。

3、就公司本次自查情况是否真实、准确、完整发表明确意见

（1）我们对盈智融进行实地走访，参观其生产经营场所，并对盈智融实际控制人瞿李平（前公司董事）进行访谈，了解其离职、设立盈智融的背景及原因，并确认其关联关系的存在；了解盈智融与公司发生交易的商业实质、决策流程、资金流向及其公允性等。

（2）我们查阅了盈智融2021年至2024年的审计报告，盈智融在创业初期，成本管控

能力较弱，其毛利率较低；自2023年起，其毛利率与自动化设备同行业平均值趋同。

（3）我们获取了公司三笔非经营性资金完整银行流水，确认了资金流转的完整路径，比对银行流水日期、金额等，确认资金流转无合理商业背景支撑，属于非经营性占用，占用时间在1日至4日，未形成期末余额。

（4）我们查阅了2020年3月至今在公司任职的董事、监事、高级管理人员、公司控

17股股东、实际控制人、持股5%以上股东提供的《关联方清单》。

（5）我们访谈了公司董事长，并与高管人员进行沟通和交流。

基于上述原因，我们认为公司本次自查情况真实、准确、完整，但不排除存有其他未披露的关联关系。

问题四：前期及本次公告显示，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）自2022年

3月担任公司年审机构。公司2021年至2023年财务报表和内部控制均为标准无保留的审计意见，2024年内部控制为带有强调事项段的无保留意见，强调事项为公司以前年度存在未识别关联方及未充分披露关联交易的情况。请公司自查内部控制是否存在重大缺陷，并说明已采取及拟采取的整改措施。请公司审计委员会发表意见。请年审会计师结合对前述问题的回复，说明自承接公司年审项目以来所发表的财务报表和内部控制审计意见是否恰当，是否勤勉尽责。

回复：

根据公司内部控制缺陷认定标准，公司财务报告内部控制重大缺陷标准如下：

缺陷性质标准

（1）董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；（2）发现当期财

务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（3）公司审计委定性标准员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；（4）控制环境无效；（5）一经发现并

报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；（6）因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。

定量标准合并报表净资产的2%≤潜在错报

非财务报告内部控制重大缺陷认定标准如下：

缺陷性质标准

（1）董事会及其专门委员会、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏

明确规定，或未按照权限和职责履行；（2）因决策程序不科学或失误，导致重大并购失败，或者新并购的单位不能持续经营；（3）公司投资、采购、销售、财务等重定性标准要业务缺乏控制或内部控制系统整体失效；（4）高级管理人员或关键岗位人员流失

50%以上；（5）违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，

引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；

（6）内部控制重大和重要缺陷未得到整改。

定量标准合并报表净资产的2%≤损失金额

18根据自查，公司不存在重大内部控制缺陷。

对于以前年度关联方未被识别，导致关联交易未及时审议披露及关联方资金拆借缺陷，公司已采取以下措施：

1、公司已发函要求董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一

致行动人、实际控制人及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。如关联人名单、关联关系发生变化的，要及时通知公司。公司证券部做好登记管理工作，同时进行跟踪并及时更新关联人清单，准确、完整识别关联人。财务部负责关联交易的识别与审核、日常管理等事务；统计分析相关数据；定期进行关联交易对账工作；监控交易资金流向，结算情况等。以此确保关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务，防止类似情形再次发生。公司后续将根据此措施，完善《关联交易管理制度》。

2、公司将持续对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关群体定

期展开相关法律法规的培训，提升相关群体合规意识，避免违规事项的发生。

3、公司将继续完善内部控制各项制度，督促内部控制制度得到有效执行，聚焦资金

管理等运营重要环节，降低公司经营风险，为公司的稳健、持续经营提供有力保障。

公司依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《重大经营决策管理制度》、《信息披露事务管理办法》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《内幕信息及知情人管理办法》等重大制度，公司已基本具有较为完善的内控制度和规范的业务流程，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和相关监管部门的要求，股东大会、董事会、监事会规范协调运作，能够为编制真实、公允的财务报表及公司各项业务活动的健康运行提供保证。

年审会计师回复：

1、结合对前述问题的回复，说明自承接公司年审项目以来所发表的财务报表和内部

控制审计意见是否恰当，是否勤勉尽责。

结合问题三回复内容，审计团队在前期年报审计（2021-2023年年报）期间内，已按照准则要求执行了必要程序，我们在实施的关联交易控制测试中未发现偏差，我们在实施的实质性程序（分析程序和细节测试）中未发现异常证据，因此基于手段的固有限制和历史问题的延续等因素，未能发现公司相关关联交易非关联化的情况，符合《审计准则-第1101号》关于“职业怀疑”的尺度，且在未发现明显舞弊风险因素（如管理层异常

19施压、交易对手背景存疑）的情况下，认为内控设计及执行有效，符合“合理保证”的审计目标。本次问题的暴露主要源于外部监管提供的线索，非审计程序可直接获取，因此不构成前期审计失败，在本次问题暴露后，我们已追加核查程序，并在2024年内控审计报告中发表带强调事项段的无保留意见，以提示投资者风险。我们认为审计团队在年报审计（2021-2024年年报）工作中已勤勉尽责。

在执行历史年度财务报表审计工作中，事务所内部严格履行项目组三级复核和质控部门独立复核程序；项目负责合伙人、总所分管合伙人严格按照所内流程履行报告签发程序；项目组在获取了充分、适当的审计证据的基础上，完成了最终的报告出具。

因此，审计团队在前期年报审计工作中已按照准则执行了必要的程序，且经过严格和完善的报告复核和签发流程，但基于前期年报审计期间的可获取的审计证据和职业怀疑的合理尺度，发表的财务报表及内控审计意见符合《中国注册会计师审计准则》的“职业判断标准”，不存在重大疏漏，我们认为承接年审项目以来所发表的财务报表和内部控制审计意见恰当。

审计委员会意见：

根据公司内部控制缺陷认定标准，公司财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷标准分为定性标准与定量标准，我们与公司管理层沟通了解并查阅公司审计部工作底稿，对比上述标准，我们认为公司内部控制存在非财务报告一般缺陷，不存在重大缺陷。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司董事会

2025年5月31日