科森科技:关于上海证券交易所《关于昆山科森科技股份有限公司对外投资暨购买资产相关事项的监管问询函》的回复公告

证券代码：603626 证券简称：科森科技公告编号：2026-070

昆山科森科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于昆山科森科技股份有限公司对外投资暨购买资产相关事项的监管问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）于 2026年9月 29日收到上海证券交易所出具的《关于昆山科森科技股份有限公司对外投资暨购买资产相关事项的监管问询函》（上证公函【2026】1572号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关问题回复如下：

问题 1 公告显示，公司主营消费电子有关精密金属及塑胶结构件产品，标的公司生产、销售五金配件、电脑配件、塑胶及电子制品等，主营产品包括液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等。公司拟通过本次交易整合精密金属制造领域的资产与客户资源等。标的公司 2025 年、2026年上半年未经审计营业收入分别为 30468.89 万元、17344.83 万元，净利润分别为

1678.61万元、1640.79万元。

请公司补充披露：（1）本次交易的必要性，从产品与技术、客户与销售渠道、应用领域等方面说明公司与标的公司业务与产品差异以及本次交易是否具有协同性，并结合公司业务、技术、人员等储备情况说明公司拟采取的整合管控措施及可能存在的风险；（2）标的公司具体业务模式、收入确认政策，2024年、2025年及 2026年上半年（以下简称最近两年一期）主要产品对应的收入、毛利率、净

利润等主要财务数据，就变动较大之处说明原因及合理性，并说明收入变动趋势及毛利率、净利率水平与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（3）标的公

司最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、地域、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结

转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明前述客户与供应商之间、客户供应商与公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性；（4）标的公司获取订单及客户的主要方式、销售集中度、经营资质与核心壁垒等，结合管理团队背景说明标的公司主要竞争优势及可持续性，是否存在大客户依赖等情形，如有请说明应对措施。

回复：

一、本次交易的必要性与协同性及公司拟采取的整合管控措施及可能存在的风险

标的公司主营业务为风冷散热及液冷散热精密结构件的研发、生产与销售，产品主要包括液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、机柜分水器（Manifold）、CDU

钣金、机柜及机柜托盘等，广泛应用于服务器、数据中心液冷散热及 3C 消费电子风冷散热等领域。标的公司的技术核心在于内部微通道结构设计、真空钎焊焊接密封工艺及流道洁净度控制，掌握冷锻成形、数控加工、真空钎焊、电解抛光钝化、流道清洗及氦气、氮气气密检测等关键工序，并已建成锻压加工中心、数控加工中心、焊接加工中心、表面处理中心及无尘车间等完整的制造体系，具备从产品设计、模具开发到批量交付的全流程制造能力。

公司与标的公司在产品功能定位、技术评价指标上存在明显差异，同时具备较强互补协同基础，公司的精密加工、表面处理及自动化组装能力与标的公司的冷锻、钎焊能力可以实现互补，公司可为标的公司提供精密加工产能支持及制造成本优化，标的公司可助力公司进一步整合精密金属制造领域的资产与客户资源，拓宽下游应用领域，优化产业布局。

后续，公司拟考虑通过取得标的公司董事会多数席位并派驻财务负责人，纳入统一财务及资金管理体系；与核心人员签署长期劳动合同及竞业限制协议，保障团队稳定。主要风险方面，标的公司存在客户集中度较高、技术路线迭代、原材料价格波动及整合管控不到位等风险，公司将通过持续拓展新客户、支持研发投入、落实管控措施等方式加以应对，但无法完全消除相关不确定性。

二、标的公司具体业务模式、收入确认政策

标的公司实行“以产订购”的采购模式，主要原材料包括铜材、铝材、管材及钎焊材料等，由供应链部门根据客户订单及滚动需求预测安排采购；实行“以销定产”的生产模式，产品经客户认证定型后，依据客户下达的采购订单或滚动需求预测组织批量生产；销售实行直销模式，产品直接销售给液冷散热产品的一级供应商或其指定的散热模组厂商等。

标的公司的收入确认总体原则为：在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。标的公司销售上述产品属于在某一时点履行的履约义务。对于内销，标的公司按照合同约定将货物运送至约定地点，并经客户签收确认后确认收入；对于外销，在合同签订后，根据合同组织生产，于仓库发出产品，按照国际贸易条款约定的货权转移时点确认销售收入。

三、标的公司财务数据、客户及其他情况

标的公司最近两年一期的主要产品包括液冷产品、风冷产品和其他产品等，存在收入集中度较高的情形，相关占比总体呈下降趋势。公司将采取积极应对措施，促使标的公司持续拓展客户、丰富产品结构，以降低客户集中风险。

为充分保障公司及全体股东的利益，避免在标的公司业绩尚未充分释放时形成估值偏差，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定暂缓推进本次交易事项，具体详见公司同日披露的《关于暂缓对外投资暨购买资产的公告》（公告编号：2026-071）。

鉴于公司已暂缓推进本次交易，后续若继续推进，将在尽职调查、审计、评估等工作完成后，进一步就标的公司相关情况履行信息披露义务。

问题 2 公告显示，本次交易作价由各方协商确定，合计交易金额预计不超过 50000万元，尚待审计、评估报告出具后进一步明确；其中，拟以不超过 21000万元认购标的公司新增注册资本并取得 22.37%股权，以不超过 29000 万元购买标的公司股东 30.89%股权。以前述价格上限初步计算，标的公司 100%股权对应估值高达约 9.39亿元，相较其 2026 年 6月末未经审计净资产 6475.76 万元的增值率明显较高。

请公司补充披露：（1）结合标的公司产品与技术、客户关系、业绩稳定性等

说明协商作价的具体依据及合理性，与同行业公司、可比交易案例等估值水平是否存在显著差异，如有请说明原因；（2）标的公司主要资产构成、存货周转率、产能及利用率、单位固定资产产出等情况，说明与行业可比公司是否存在较大差

异；（3）结合标的公司所处行业特点、自身资产结构等，说明拟采取的股权价值

评估方法及合理性，并结合标的公司在手订单的签署及执行情况、市场拓展情况、行业竞争格局等说明关键评估参数、评估过程的依据及合理性。

回复：

自本次交易事项筹划以来，公司与相关方积极推进各项工作，并对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，并就交易方案及核心条款与交易对方进行了充分沟通与协商，各方合作意愿明确。标的公司所处行业下游市场需求旺盛，在手订单及客户拓展情况良好，但其经营业绩尚处于逐步释放阶段，现阶段业绩规模与交易作价的匹配性仍需进一步观察和验证。为充分保障公司及全体股东的利益，避免在标的公司业绩尚未充分释放时形成估值偏差，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定暂缓推进本次交易事项。后续若继续推进，将在尽职调查、审计、评估等工作完成后，进一步就标的公司相关情况履行信息披露义务。

问题 3 公告显示，本次交易设置业绩对赌条款，将结合标的公司的审计、评估结果进一步协商确定业绩承诺、减值补偿等相关事项。标的公司股东为何东萍、张映武，核心管理人员为何东萍、黄伟龙。本次交易资金来源包括自有资金、募集资金、银行贷款等，对于增资价款将一次性支付，对于股权转让款将分期支付，但未明确支付条件是否与业绩承诺完成情况相关。

请公司补充披露：（1）本次交易业绩承诺及补偿等具体安排，结合问题 2（3）以及交易对方资信情况、履约能力等说明业绩承诺、业绩补偿、减值补偿（如涉及）等可实现性，分期支付安排是否与业绩承诺完成情况挂钩，如否，进一步说明合理性，并说明是否有利于增强交易对方履约保障能力；（2）标的公司核心管理人员的认定依据、未包含二股东张映武的原因，相关认定是否准确、完整；结合前述人员对标的公司持续经营能力的具体影响，说明本次交易是否设置核心人员约束条款及原因；（3）说明本次交易是否还存在其他利益保障措施，前述安排对公司及中小投资者利益的保护是否充分；（4）本次交易资金来源的具体构成，结合公司现有业务营运资金需求、债务结构等分析是否可能对公司造成不利影响。

回复：

鉴于本次交易事项暂缓，如后续决定继续实施本次交易，业绩承诺及补偿等具体安排将在进一步协商后，拟按照以下原则确定：

1、业绩承诺拟以标的公司经审计的扣除非经常性损益后的税后净利润为指标，承诺期拟覆盖本次交易交割后的三个会计年度；

2、若业绩承诺期内标的公司实际实现净利润低于承诺净利润，业绩补偿义务

人应对科森科技进行补偿；

3、为激励标的公司核心团队勤勉经营，拟在业绩承诺期届满后就超额完成部

分设置奖励安排，累计奖励金额将设置上限且不超过监管规则允许的水平。

如后续决定继续实施本次交易，本次交易涉及的股权转让价款将于《收购框架协议》及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）约定的交割先

决条件满足，且标的公司办理完成拟议交易的工商变更登记手续后分期进行支付，部分股权转让价款支付时点拟与业绩承诺期内标的公司各年度业绩承诺完成情

况的考核节点相挂钩；如标的公司未完成业绩承诺，公司有权以股权转让价款抵扣业绩补偿款。

相关利益保障措施将由各方在正式交易文件中明确约定，并依法履行信息披露义务。

鉴于本次交易事项暂缓，如后续决定继续实施本次交易，公司将结合自身财务状况及资金需求确定本次交易的资金来源。同时，公司也将结合标的公司后续经营业绩实现情况、市场环境变化，审慎评估本次交易的推进时机与支付节奏。