福建天衡联合律师事务所·法律意见书

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部级文明律师事务所

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福建天衡联合律师事务所

关于清源科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整

首次及预留授予的

法律意见书

二〇二四年十月

天衡联合律师事务所

Tenet&Partners

中国·厦门厦禾路666号海翼大厦A幢16-17楼

厦门·上海·福州·泉州·龙岩

福建天衡联合律师事务所·法律意见书

目录

引1收售备业中本

圣义

由0中0000非非0000中中带9项售本本体动本中0售目

二、律师声明事项2

正文3

一、本次授予的批准与授权营费费费费资负3

二、本次调整的具体内容940686净待9售售售中单售5

三、本次授予的具体情况6

福建天衡联合律师事务所·法律意见书

关于清源科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整、首次及预留授子

的法律意见书

(2024)天衡意字第042号

致:清源科技股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受清源科技股份有限公司的委托,指派林沈纬、曹

化宇律师,作为清源科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划的专项法律

顾问,提供专项法律服务.

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激

动管理办法(2018年修正)》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和

规范性文件的规定以及《清源科技股份有限公司章程》的有关规定,按照律帅行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律帅现就清源科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整、首次及预留授予的相关事宜进行核查和验证,出

具本法律意见书.

其他

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引言

一、释义

在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下

特定的含义:清源股份、本公公司指清源科技股份有限公司

本激励计划/本次激励计划指清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

限制性股票指公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置定期限的限售期,在达到本次激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通

激励对象指按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨于员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件指根据本次激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《清源科技股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指上海证券交易所

证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注:1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.

2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成.

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二、律师声明事项

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所得到公司如下保证,公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完

整、真实、有效的,且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文

件均已向本所披露,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.公司提供的所有复

印件与原件一致,文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的.

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依

赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见.

4、本所仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司本次激

励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见.

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件,随

同其他材料一起上报/公告,并愿意承担相应的法律责任.

6、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律

意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意

不得用作任何其他目的.

8、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效.本法律

意见书正本一式叁份,无副本,各正本具有同等法律效力.

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正文

一、本次授予的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司就本次激励计划已经履行了如

下程序:

1、2024年9月24日,公司薪酬与考核委员会拟订了《清源科技股份有限

公司2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下或称《激励计划》)和《清源科

技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司第五

届董事会第三次会议审议.

2、2024年9月24日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议并通过《关

于(清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议

案》《关于(清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办

法)的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划)

相关事宜的议案》.关联董事方蓉闽、曹长森为本次限制性股票激励计划的激励

对象,对上述议案已回避表决

3、2024年9月24日,公司召开第五届监事会第三次会议,审议并通过《关

于(清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议

案》《关于(清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办

法)的议案》和《关于核查(清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

首次授子部分激励对象名单的议案》

4、2024年9月25日至2024年10月4日,公司对首次授予部分激励对象

姓名及职务在公司公告栏、内网及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行

了公示,在公示期内,公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象

有关的任何异议.

5、2024年10月9日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露《清源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部

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分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2024-056),公司监事

会认为,公司对激励对象的公示程序合法、合规,本次激励计划首次授予部分激

动对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次激

励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效.

6、2024年10月14日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议并通

过《关于(清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(单案)>及其摘

要的议案》《关于(清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核

管理办法)的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》

7、2024年10月15日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露了《清源科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2024-058).

8、2024年10月24日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议并通过《关

于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股

票激励计划激励对象首次及预留授子限制性股票的议案》,公司重事会根据《激

励计划》及股东大会的授权,调整本次激励计划首次及预留授予激励对象名单及

权益数量.经本次调整后,首次授予激励对象人数由89人调整为81人,首次投

予限制性股票数量由176.47万股调整为169.27万股.同时确定2024年10月

24日为本次激励计划的首次及预留授予日,向符合条件的1名激励对象预留授

予2.21万股限制性股票,授予价格为6.50元/股.本次授予完成后,公司预留

授予限制性股票剩余17.79万股.关联董事方蓉闽、曹长森为本次限制性股票激

动计划的激励对象,对上述议案已回避表决.

9、2024年10月24日,公司召开第五届监事会第四次会议,审议并通过《关

于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股

票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》,监事会认为:(一)对

于《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司调整本次激励

计划首次授予激励对象名单及首次授予数量,符合《管理办法》等法律法规、规

范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定.本次调整在公司2024年第二

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次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整的程序合法、合规,不存在损

害公司及全体股东利益的情形.上述调整后的首次授予激励对象名单及首次授子

数量均符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及公司《激励计划》的规

定,本次调整合法、有效；同意调整本次激励计划首次授予激励对象名单及首次

授予数量.(二)对于《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次及预留

授予限制性股票的议案》,董事会确定的首次及预留授予日符合《管理办法》和

(激励计划》有关授予日的相关规定.公司和激励对象均未发生不得授予限制性

-

股票的情形,公司本次激励计划规定的首次及预留授予条件已经成就.本次激励

计划的首次及预留授予部分激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规范性

文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》确定的激励对象范围,其作为本激

励计划首次及预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效.综上,监事会认为

本次激励计划的首次及预留授予日、首次及预留授予部分激励对象均符合《管理

办法》《激励计划》等相关规定,激励对象获授限制性股票的条件已经成就.监

事会同意以2024年10月24日为首次及预留授予日,向符合条件的81名激励对

象首次授予169.27万股限制性股票,向符合条件的1名激励对象预留授予2.21

方股限制性股票,授予价格为6.50元/股.本次授予完成后,公司预留授予限制

性股票剩余万股.17.79

综上,本所律师认为,公司本次调整、首次及预留授予相关事项已获得必要

的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计戈

的相关规定,公司尚需履行相应的信息披露义务,并依法办理本次激励计划首次

及预留授予的授子登记手续.

二、本次调整的具体内容

根据《清源科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知

情人买卖公司股票情况的自查报告》以及公司第五届董事会第四次会议审议通过

的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司本次调整的内

容如下:

鉴于《激励计划》首次授予中有3名激励对象及2名激励对象配偶在知悉本

激励计划后至本次激励计划草案公告前存在买卖公司股票行为,根据《管理办法)

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的相关规定,并基于审慎原则,公司决定不再将上述5名激励对象列入本次激励

计划名单；同时首次授予中3名激励对象因个人原因,自愿放弃认购公司拟授子

的限制性股票.根据公司2024年第二次临时股东大会的授权,董事会对本次激

动计划的激励对象名单和授予数量进行了调整.经本次调整后,首次授予激励对

象人数由89人调整为81人,首次授予限制性股票数量由176.47万股调整为

169.27万股.

除上述调整外,本次授予事项与公司2024年第二次临时股东大会审议通过

的激励计划一致.

综上,本所律师认为,公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范

性文件以及《激励计划》的相关规定.

三、本次授予的具体情况

(一)本次授予的授予日

2024年10月14日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议并通过《关

于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

授权董事会确定本次激励计划的授予日.

根据公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过的

(关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制

性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》,本次授予的授予

日为2024年10月24日.

根据公司的说明,并经本所律帅核查,本次授予的授予日为交易日,并在公

司2024年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内,且不在下

列期间:1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟定期

报告公告日期的,自原预约公告日前十五日起算,至公告前一日；2、公司季度

报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；3、自可能对本公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中,至依法披露

之日止；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间.

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综上,本所律师认为,公司本次授予的授予日及其确定过程合法、有效,符

合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定.

(二)本次授予的授予对象

2024年10月9日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《清

原科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励

对象名单的核查意见及公示情况说明》,公司监事会认为,公司对激励对象的公

示程序合法、合规,本次激励计划首次授予部分激励对象符合相关法律、法规及

规范性文件所规定的条件,其作为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资

格合法、有效.

2024年10月24日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议并通过《关于

调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票

激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》,同意以2024年10月24

日为首次及预留授予日,向符合条件的81名激励对象首次授予169.27万股限制

性股票,向符合条件的1名激励对象预留授予2.21万股限制性股票,授予价格

为6.50元/股.本次授予完成后,公司预留授予限制性股票剩余17.79万股.

2024年10月24日,公司召开第五届监事会第四次会议,审议并通过《关于

调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票

激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》,认为首次及预留授予的

激励对象的主体资格合法有效、授予条件均已满足,监事会同意以2024年10月

24日为首次及预留授予日,向符合条件的81名激励对象首次授予169.27万股

限制性股票,向符合条件的1名激励对象预留授予2.21万股限制性股票,授子

价格为6.50元/股.本次授予完成后,公司预留授予限制性股票剩余17.79万股

综上,本所律帅认为,本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规

和规范性文件以及《激励计划》的相关规定.

(三)本次授予的授予条件

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依据《管理办法》和《激励计划》中有关授予条件的规定,在同时满足下列

授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未

达成的,则不能向激励对象授予限制性股票.

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的:

(5)中国证监会认定的其他情形

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司重事、高级管理人员情形的

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

(6)中国证监会认定的其他情形

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月26日出具的容诚审

字(2024)第510Z0045号《审计报告》、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于

2024年4月26日出具的容诚审字(2024)第510Z0046号《内部控制审计报告)

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《清源股份科技有限公司2023年度内部控制评价报告》、公司相关公告、公司及

激励对象出具的《承诺函》并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,公司及

激励对象不存在上述情形.

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次授予的授予条件已经满

足,公司向激励对象首次及预留授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规和

规范性文件以及本次激励计划的相关规定.

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1(本页无正文,为《福建天衡联合律师事务所关于清源科技股份有限公司20244

年限制性股票激励计划调整、首次及预留授予的法律意见书》之签字盖章页)

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经办律师:林沈纬机沈币

福建天衡联合律师事务所

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负责人:孙卫星曹化宇

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2024年10月24日

福建天衡联合律师事务所