福建天衡联合律师事务所·法律意见书

部级文明律师事务所

PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level

福建天衡联合律师事务所

关于清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

二〇二五年四月天衡联合律师事务所

Tenet & Partners

中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼

厦门·上海·福州·泉州·龙岩福建天衡联合律师事务所·法律意见书清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

〔2025〕天衡意字第041号

致：清源科技股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受清源科技股份有限公司的委托，指派林沈纬、曹化宇律师，作为清源科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，提供专项法律服务。

根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法

律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的相关

事宜进行核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，福建天衡联合律师事务所律师审阅了《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事会会

议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。福建天衡联合律师事务所·法律意见书引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

清源股份、本公指清源科技股份有限公司

司、公司本所指福建天衡联合律师事务所福建天衡联合律师事务所为本激励计划指派的承本所律师指办律师

激励计划/本次激清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励指励计划计划《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激《激励计划》指励计划（草案）》清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励

《考核管理办法》指计划实施考核管理办法

公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一限制性股票指

定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获有效期指授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被限售期指

禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

1福建天衡联合律师事务所·法律意见书

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必须满足的条件

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《清源科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2福建天衡联合律师事务所·法律意见书

二、律师声明事项

1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。

3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。

4．本所仅就与公司本次解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票事项有关

的法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件未成就及回购注销部

分限制性股票事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。

6．本所律师同意公司在其为实施本次解除限售条件未成就及回购注销部分限制性

股票事项制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售条件未成就及回购注销部分限制性

股票事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

8．本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意

见书正本一式肆份，无副本，各正本具有同等法律效力。

3福建天衡联合律师事务所·法律意见书

正文

一、本次解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票事项所获得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件未成就及注销事项所获得的批准与授予如下：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《考核管理办法》并将其提交公司董事会审议。

2、公司于2024年9月24日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、公司于2024年9月24日召开第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

4、2024年9月25日至2024年10月4日，公司对首次授予部分激励对象姓名及

职务在公司公告栏及内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。公司于2024年10月9日披露了《清源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-056）。

5、公司于2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

4福建天衡联合律师事务所·法律意见书于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和

《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2024年10月15日披露了《清源科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-058）。

6、公司于2024年10月24日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向

2024年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，监事会对

首次及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2024年12月21日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次及预留授予

限制性股票的登记手续，其中首次授予登记数量为160.95万股，预留授予登记数量为

2.21万股。

8、公司于2025年4月28日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师经核查认为，公司针对本次解除限售条件未成就及注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次回购事项尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少工商变更登记等手续，并履行相应的信息披露义务。

二、本次解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票事项的相关情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量

根据《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，首次及预留授予第一个解除限售期考核年度为2024年，业绩考核指标为以2023年度为基数，2024年公司营业收入增长率不低于20.00%或净利润增长率不低于20.00%。

5福建天衡联合律师事务所·法律意见书

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

第一个解除限售期以2023年度为基数，2024年公司营业收入增长率不低于20.00%或净利润增

长率不低于20.00%

公司2024年度财务报告已完成编制，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《清源科技股份有限公司 2024年年度审计报告》【容诚审字[2025]361Z0136号】。

公司2024年度业绩考核未达到本激励计划首次及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就。因此，根据《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的

65.2640万股限制性股票进行回购注销。

综上，公司本次拟回购注销因本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计65.2640万股。

（二）本次回购注销部分限制性股票的回购价格

1、回购价格

根据《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和

《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若因公

司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。

因此，对于前述因公司层面2024年度业绩考核未达标，剩余激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为6.50元/股加上银行同期存款利息之和。

2、回购价格调整的安排根据《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、

6福建天衡联合律师事务所·法律意见书

配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。”公司于2025年4月28日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度利润分配预案为：以总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数177900股后的股本273622100股，向全体股东每股派发现金红利0.066元（含税），以此计算合计拟派发现金红利

18059058.60元（含税）。2024年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上

述关于2024年度利润分配预案的议案尚需2024年年度股东大会审议通过。若2024年年度股东大会审议通过上述议案，并在公司回购注销前实施了2024年年度权益分派。

根据上述规定，本次回购注销限制性股票的价格将进行相应调整。本激励计划调整后的首次及预留授予限制性股票回购价格为：

P=6.50-0.066=6.434元/股。

因此，若在回购注销前公司完成了2024年度权益分派，前述因公司层面2024年度业绩考核未达标，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.434元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

若在回购注销后公司完成了2024年度权益分派，本次回购注销限制性股票的回购资金为4242160.00元加上银行同期存款利息之和。若在回购注销前公司完成了2024年度权益分派，则本次回购资金为4199085.76元加上银行同期存款利息之和。本次拟用于回购注销部分限制性股票的资金为公司自有资金。

7福建天衡联合律师事务所·法律意见书综上，本所律师经核查认为，本次解除限售条件未成就的原因、本次回购注销的原因以及数量符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

本次回购注销的价格、价格调整以及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规

范性文件和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师经核查认为，公司本次解除限售条件未成就及注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件未成就的原因、本次回购注销的原因以及数量、回购注销的价格以及资金来源符合《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购事项尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、

规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少等手续，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签署页）

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