清源股份:关于取消监事会、修订公司章程及制定和修订部分管理制度的公告

清源科技股份有限公司

证券代码：603628证券简称：清源股份公告编号：2025-061

债券代码：113694债券简称：清源转债

清源科技股份有限公司

关于取消监事会、修订公司章程及制定和修订部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记事宜的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》及《关于制定及修订公司部分管理制度的议案》。上述前八项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。

监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自2025

年第一次临时股东大会审议通过之日起免除职务。

二、《公司章程》修订情况

（一）变更公司注册资本经公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励清源科技股份有限公司管理办法》《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，经公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的652640股限制性股票进行回购注销。

经公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象中有3名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，经公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的46260股限制性股票进行回购注销。

上述股本变动事项合计回购注销698900股，故公司总股本由273800000变更为273101100股，注册资本由273800000变更为273101100元。

（二）条款修订

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容详见附件1。

除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变，相关条款序号相应顺延。最终以工商行政管理部门核定的内容为准。

本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述事项涉及的工商变更登记及备案等相关事宜。

修订后的全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的

《清源科技股份有限公司章程（2025年8月修订）》。

三、关于制定及修订公司部分管理制度情况

为进一步提升规范运作水平，提高公司治理水平，完善公司治理结构；规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法》《上清源科技股份有限公司市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、法规、

部门规章及规范性文件的规定，并结合公司具体情况及《公司章程》等有关规定，制定了《董事、高级管理人员离任管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》

《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，并对公司部分管理制度进行修订。具体情况如下：

序号名称类型是否提交股东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《募集资金管理制度》修订是

4《累积投票制度实施细则》修订是

5《独立董事工作制度》修订是

6《关联交易管理制度》修订是

7《对外担保管理制度》修订是

8《董事、高级管理人员离任管理制度》制定否

9《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否

10《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定否

11《董事会审计委员会工作细则》修订否

12《董事会战略委员会工作细则》修订否

13《董事会提名委员会工作细则》修订否

14《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

15《董事会秘书工作细则》修订否

16《总经理工作细则》修订否

17《信息披露管理制度》修订否

18《投资者关系管理制度》修订否

19《内部审计管理制度》修订否

20《重大信息内部报告制度》修订否

21《重大投资、财务决策管理制度》修订否

22《重大诉讼、仲裁披露管理制度》修订否

23《控股股东和实际控制人行为规则》修订否

24《控股子公司管理制度》修订否

25《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

26《委托理财管理制度》修订否清源科技股份有限公司《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司

27修订否股份管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制

28修订否度》

29《外部信息报送和使用管理制度》修订否

30《内部控制管理制度》修订否

31《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

32《会计师事务所选聘管理制度》修订否

33《独立董事专门会议工作细则》修订否

34《外汇衍生品业务管理制度》修订否

35《舆情管理制度》修订否

36《市值管理制度》修订否

上述管理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《累积投票制度实施细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》的修订内容尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。上述修订后的制度全文同日将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

特此公告。

清源科技股份有限公司董事会

2025年8月30日清源科技股份有限公司

附件1：《清源科技股份有限公司章程》修订对照表

《公司章程》原条文修订后的条文第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范清第一条为维护清源科技股份有限公司（以下简称源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公为，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，经厦门市投资促进局出具的公司以发起方式设立，经厦门市投资促进局出具的《厦门市投资促进局关于同意清源光电（厦门）有《厦门市投资促进局关于同意清源光电（厦门）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦投限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦投促审[2011]777号）批准成立，在厦门市市场监督管促审[2011]777号）批准成立，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照（注册号：理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码

350298400000559）。公司目前统一社会信用代码为为 91350200664711147G。

91350200664711147G。

第六条公司注册资本为人民币27380万元。第六条公司注册资本为人民币273101100元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。除此之外，股东各方均不个别或连带地对公司的任何债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司的股份总数为27380万股，均为普第二十一条公司已发行的股份数为273101100通股。股，公司的股本结构为：普通股273101100股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有

本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条条公司不得收购本公司股份。但是，下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文票的公司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公益归公司所有，公司董事会应当收回所得收益。但司所有，公司董事会应当收回所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东规定。

身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文

当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程人民法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利删除用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利清源科技股份有限公司

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益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十七条第二款规定的担司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章过公司最近一期经审计总资产30%的事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权规定应当由股东大会决定的其他事项。的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司对外提供担保，除应当经全体董

会审议通过：事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，的三分之二以上董事审议通过。

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何公司下列对外担保行为，除董事会审议通过外，还担保；须经股东会审议通过：清源科技股份有限公司

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（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，总资产的30%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经担保；

审计总资产30%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何保；担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会、董事会审批对外担保事项违反本章程

等相关规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司将依法依规追究责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年会计年度结束后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表请求时；决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东会大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将将设置会场，以现场会议、电子通信等方式召开。

提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集

股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日向审计委员会提出请求。

内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主的变更，应当征得相关股东的同意。

持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股于10%。东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大材料。

会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢料。复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权向公司提出提案。权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到补充通知，公告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日开15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，决，该股东代理人不必是公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将提案的全部具体内容。

同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现

现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得场股东会结束当日下午3：00。

早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原原因。因。

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十五条股权登记日登记在册的所有股东（含理人，均有权出席股东大会。表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东单位印章。的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数以上的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。举的一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决主持。

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会议主持人，继续开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决其他高级管理人员姓名；清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时及时公告。同时，召集人应向厦门证监局及上海证公告。同时，召集人应向厦门证监局及上海证券交券交易所报告。易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股持表决权的1/2以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条第二款、第三款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会中非职工代表董事的任免，董事的报

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；

方法；（四）对发行公司债券做出决议；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、

（五）公司年度报告；解聘

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当（六）审议批准本议事规则第十条规定的担保事项；

以特别决议通过以外的其他事项。（七）员工持股计划；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东或者股东代理人以其所代表的有

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票一票表决权。表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董不计入出席股东会有表决权的股份总数。

事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章（一）候选董事提名的方式如下：

程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票1.董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司制。当公司出现需要选举2名以上独立董事的情形，董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文

应当采用累积投票制。当单一股东及其一致行动人东，可以提出新一届董事会候选人或者增补董事的拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累候选人；

积投票制。选举2名以上独立董事的，中小股东表2.董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董决情况应当单独计票并披露。事会审议通过后提交股东会选举；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监3.独立董事候选人的提名还应符合《上市公司独立董事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同事管理办法》的相关规定；

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情1.董事会对于被提名的董事候选人，提名前应当征得况。被提名人的同意；

累积投票制的操作细则如下：2.提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、

（一）出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累积详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘记录等情况。对于独立董事，需对其符合独立性和以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当

（二）每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公每一董事或监事候选人分配的表决权的最小单位应开声明；

为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事或3.公司拟聘任董事的，应当查询拟聘任人员的诚信档者监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的依据；

计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的4.董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在股总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；东会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名

（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人

当分别实行；资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，地履行职责；

并公布候选人的得票情况。依照候选人所得票数多5.董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实少，决定最终人选；了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事的

（五）每位当选人的最低得票数必须超过出席股东简历和基本情况；

大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量6.董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了

代表的表决权的1/2；解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举

（六）如当选的董事或监事人数不足股东大会拟选决定。

举产生的董事或监事人数时，股东大会应在剔除已股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

者监事人数为新的拟选举的人数，在同次股东大会股东会选举2名以上独立董事时，应当采用累积投上重新进行选举或者提交下次股东大会选举补足。票制。

当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30%及以上时，应当采用累积投票制。选举2名以上

独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文

（一）出席股东会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数；

（二）每一出席股东会的股东(包括股东代理人)用于向每一董事分配的表决权的最小单位应为一股股份代表的表决权。每一股东向所有董事分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；

（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行；

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并

公布候选人的得票情况。依照候选人所得票数多少，决定最终人选；

（五）每位当选人的最低得票数必须超过出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代

表的表决权的1/2；

（六）如当选的董事人数不足股东会拟选举产生的

董事人数时，股东会应在剔除已当选的董事后，以尚未选举产生的董事人数为新的拟选举的人数，在同次股东会上重新进行选举或者提交下次股东会选举补足。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决

以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。

有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义有保密义务。务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起任董事在股东会决议作出之日起就任。

就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公事、高级管理人员等，期限未满的；

司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否

影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。任任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

事会不设立由职工代表担任的董事职位。公司董事会成员中包含1名由职工代表担任的董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但职位。

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人计不得超过公司董事总数的1/2。员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不得侵占公司的财产；不正当利益。清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；

其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理以保证公司者通常应有的合理注意。

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文其他勤勉义务。不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续定，履行董事职务。

履行职责。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公章程的规定。

司章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追忠实义务，在任期结束后并不当然解除。偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效。董公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而任而免除或者终止。

定。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。删除

第一百〇六条董事会由7名董事组成，设董事长1第一百〇九条董事会由7名董事组成，设董事长1名。名、职工代表董事1名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文

董事会成员中设1名职工代表董事，该职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）项、

（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；份作出决议；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予股东会授予的其他职权。

的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确删除

保董事会落实股东大会决议，清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

董事会中设置战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市

公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、

上海证券交易所相关规定、本章程和董事会的规定

履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。

新增第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：举手表第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。决或记名投票表决。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由下，可以用电话、电子邮件或视频会议进行并作出参会董事签字。决议，并由参会董事签字或公司认可的电子签名等清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方方式。

式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书份书面决议的不同副本文件，所有副本文件共同构面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的份书面决议的不同副本文件，所有副本文件共同构传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。传真签字或公司认可的电子签名有效并有约束力。

此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百一十条董事会审计委员会主要职责为：第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

内部控制评价报告；制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

（二）聘用或者解聘办上市公司审计业务的会计师意后，提交董事会审议：

事务；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事会计估计变更或者重大会计差错更正；务所；

（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十一条董事会提名委员会主要职责为：第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

（二）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，项向董事会提出建议：

并向董事会提出建议；（一）提名或者任免董事；

（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（四）对董事（包括独立董事）候选人及高级管理（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程人员人选进行审查并提出建议；规定的其他事项。

（五）董事会授权的其他事宜。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十二条董事会薪酬与考核委员会主要职第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、责为：高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查

（一）研究董事及高级管理人员考核的标准，并向董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、董事会提出建议；支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范事项向董事会提出建议：

围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪（一）董事、高级管理人员的薪酬；

酬水平研究、审查并制定薪酬政策、计划或方案，（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，其中薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效激励对象获授权益、行使权益条件成就；

评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安要方案和制度等；排持股计划；

（三）审查公司董事（不含独立董事）及高级管理（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；规定的其他事项。

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

（五）董事会授权的其他事宜。全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文

依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。

第一百一十三条董事会战略委员会主要职责为：第一百三十八条战略委员会负责确定公司发展规

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提划，并就下列事项向董事会提出建议：

出建议；（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提

（二）对公司年度经营计划、投资计划是否符合公出建议；

司发展战略进行评审；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案融资方案进行研究并提出建议；进行研究并提出建议；

（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；（五）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。

第一百一十五条董事会设董事长1人，由董事会删除以全体董事过半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使以下职权：删除

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十八条董事会每年至少召开2次会议，第一百一十六条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文

第一百二十条董事会召开董事会临时会议，应于第一百一十八条董事会召开董事会临时会议的通

会议召开前5日以书面方式通知全体董事。情况紧知方式为通过电话、电子邮件或其他形式通知；通急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通知时限为：会议召开前二十四小时，紧急情况下可过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说应当在会议上作出说明。明。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

应涵盖的具体事项由公司董事会议事规则具体规定。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席席方可举行。董事会就本章程第一百零七条第（六）、方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过

（七）、（十二）项及董事会权限范围内的“财务资半数通过。助”“提供担保”交易事项作出决议，须经全体董事的董事会决议的表决，实行一人一票。

2/3以上通过，就其余事项作出决议，必须经全体董

事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：举手表第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。决或记名投票表决。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。参会董事签字。

董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方

式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同副本文件，所有副本文件共同构份书面决议的不同副本文件，所有副本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。

第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会聘第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。任或解聘。

公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书行使高级管理职权的人员，由董事会聘任或解聘。

为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八员。

条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百三十一条总经理的任期为每届3年，总经第一百四十四条总经理每届任期3年，总经理连

理任期届满，连聘可以连任。聘可以连任。

第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十四条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条董事会授权总经理决定下列对外第一百四十八条董事会可以授权总经理决定下列

投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及

经营事项：有关经营事项：

……

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%；

…

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经与公司之间的劳动合同规定。

理与公司之间的聘任合同规定。

第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行职第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管职务，维护公司和全体股东的最大利益。

理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

新增第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担任删除

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和删除本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事任删除期届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事任期届满未及时改选，监事删除

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的1/3的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真删除

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对删除董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公删除司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文

第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、删除

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司设监事会。监事会由3名监删除事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括1名股东代表和2名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会删除议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明删除

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做删除

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年度结束之日起2报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年度结个月内向厦门证监局和上海证券交易所报送并披露束之日起2个月内向厦门证监局和上海证券交易所中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的利润分配政策为：第一百五十八条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的研究论证程序和决策机制（一）利润分配的研究论证程序和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序1、利润分配政策研究论证程序

……

2、利润分配政策决策机制2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独

立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制立董事表决通过。对于修改利润分配政策的，董事订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，会还应在相关提案中详细论证和说明原因。并经董董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。并事会审议后直接提交股东会进行审议。

经董事会审议后直接提交股东大会进行审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理外部监事表决通过，并发表意见。由，并披露。

股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通股东会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中中小股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改小股东关心的问题。在股东会审议制定或修改利润利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的

结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修定或修改提供便利。改提供便利。

（二）公司利润分配政策（二）公司利润分配政策

1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利

分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投独立董事和公众投资者的意见。

资者的意见。……3、公司现金分红的具体条件：

当公司出现下列情况之一时，可以选择当年度不实

6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案施现金分红：清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文

应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公（1）当年度每股收益低于0.1元，中期每股收益低司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利于0.05元；

（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，（2）当年度每股累计可供分配利润低于0.2元；

并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部（3）审计机构对公司的该年度财务报告没有出具标监事（如有）的意见，在上述利润分配政策规定的准无保留意见的审计报告；

范围内制定或调整股东回报计划。（4）公司资产负债率达到70%以上时，经营活动产

7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策生的现金流量净额低于当期实现净利润的50%时。

的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身生（募集资金项目除外）。

实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案董事和外部监事（如有）的意见制定或调整股东分应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股定的范围内制定或调整股东回报计划。

利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策分配利润的20%。的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须

（三）利润分配的具体规划和计划安排经过董事会、股东会表决通过。公司将根据自身实

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制董事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规（三）利润分配的具体规划和计划安排

划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定

半数以及独立董事1/2以上表决通过。独立董事可以或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来征集中小股东的意见，提出利润分配规划和计划，三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和该等利润分配规划和计划应提交股东大会审议；股计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在东大会审议该等利润分配规划和计划前，应当通过利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。独流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东关心的问题。在股东大会审议该等利润分配小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立规划和计划时，须经出席股东大会会议的股东（包董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行由，并披露。董事会通过相关决议后，该等利润分修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变配规划和计划应提交股东会审议；股东会审议该等

化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配利润分配规划和计划前，应当通过多种渠道主动与规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中围内，且需经全体董事过半数以及独立董事1/2以上小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提题。在股东会审议该等利润分配规划和计划时，须出临时调整的利润分配规划和计划，并直接提交董经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持事会审议。董事会通过相关决议后，该等临时调整表决权的2/3以上表决通过。

后的利润分配规划和计划应提交股东大会审议；股若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行东大会审议该等临时调整后的利润分配规划和计划修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议该围内。董事会通过相关决议后，该等临时调整后的等临时调整的利润分配规划和计划时，须经出席股利润分配规划和计划应提交股东会审议；股东会审东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权议该等临时调整后的利润分配规划和计划前，应当的2/3以上表决通过。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通…和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东会审议该等临时调整的利润分配规划和计划时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

…

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专删除

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员的删除职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会必须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以以公告方式进行。公告进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以

电子邮件、专人送达、邮件、传真、电话等方式进电子邮件、专人送达、邮件、传真、电话等方式进行。行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电间；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录子邮件发出时间为送达时间。的电子邮件发出时间为送达时间。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

新增第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在报纸上公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十五条公司减少注册资本时，将编制资编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一百六十条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请持有公司10%求人民法院解散公司。以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议财产，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存的股东所持续。

表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第清源科技股份有限公司

《公司章程》原条文修订后的条文

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，行清算。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

……

第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明向清算组申报其债权。

材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会营活动。

分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记机关，申请注销公司登记。清源科技股份有限公司《公司章程》原条文修订后的条文止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修第二百条有下列情形之一的，公司将修改本章程：

改本章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定定相抵触的；

相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

不一致；（三）股东会决定修改本章程的。