清源科技股份有限公司

董事、高级管理人员离任管理制度

二○二五年八月目录

第一章总则.................................................1

第二章离任审批程序.............................................1

第三章追责追偿机制.............................................4

第四章信息披露...............................................5

第五章附则.............................................份有限公司

董事、高级管理人员离任管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的离任管理，维护公司治理稳定性及股东合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作《》上海证券交易所股票上市规则》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职或者辞任、被解除职务或其他原因离任的情形。

第二章离任审批程序

第三条公司董事、高级管理人员辞任应提交书面报告。董事辞任的，自公

司收到通知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专

门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。

1第六条董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除董事职务的提案时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。

第七条股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第八条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第九条除不得被提名担任公司董事、高级管理人员的规定外，出现下列规

定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本制度和《公司章程》的规定继续履行职责：

(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

2第十条董事、高级管理人员在任职期间出现下述情形，或者独立董事出现

不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的

证券市场禁入措施，期限尚未届满；

董事、高级管理人员在任职期间出现下述情形，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所所另有规定的除外：

(一)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限尚未届满；

(二)法律法规、本所规定的其他情形。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第十一条相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会

议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第十二条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董

事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十三条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十四条离任董事、高级管理人员应在离任生效后10日内向接任者移交业务

3资料、印章及未了事项清单，涉及财务、法务等敏感岗位的，需由

公司审计部出具离任审计报告并报送董事会审计委员会。

第十五条公司应在董事和总经理等相关高级管理人员离任生效后30日内完成

工商登记、证券交易所及监管机构的信息披露，逾期未处理的，离任人员可依法提起诉讼。

第三章追责追偿机制

第十六条离任董事、高级管理人员应当基于诚信原则对公司的商业秘密、核心技术等保密义务持续至相关信息公开之日。

第十七条如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及保障措施；

如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十八条董事、高级管理人员离任后半年内不得转让所持本公司股份，应遵

守公司《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

第十九条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

离任董事、高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》或本制度给

公司造成损失的，公司可依法追偿。

公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

利益行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

4第四章信息披露

第二十条公司应当及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息。

第二十一条公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后2个交易日内披露其

辞职的相关情况，并说明原因及影响。

公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任的职务、离任时间、离任的具体原因、离任后是否继续在公司及其

控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

若涉及解聘财务负责人的，公司董事会审计委员会应当按规定履行相应审议程序。

第二十二条公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。需对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第五章附则

第二十三条本制度自董事会决议通过之日起开始实施。

第二十四条本制度所称“以上”、“内”、“至少”均包含本数。

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程

5的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范

性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本制度解释权归属于董事会。

清源科技股份有限公司

二○二五年八月

6