关于清源科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

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关于清源科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

2025（意）字第214号

致：清源科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派林沈纬律师、张龙翔律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东大会，并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师于2025年9月15日参加公司本次股东大会,对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查,对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。

律师声明事项:

1．本所及经办律师依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

3．出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时

向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

4.公司股东使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此法律后果负责。

5.． 按照《股东会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

6． 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。

7．本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。

本所律师现根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于2025年8月28日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第九次会议，会议决议召集召开2025年第一次临时股东大会，并于2025年8月30日在《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《清源科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”)，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。

鉴于相关事项尚需进一步沟通，公司基于审慎性考虑，决定取消公司2025年第一次临时股东大会对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》的审议。公司已于2025年9月2日在《证券时报》和上海证券交易所网站就上述事项进行公告披露并说明原因，符合《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

2．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

本次股东大会现场会议于2025年9月15日（星期一）14:30在清源科技股份有限公司2 楼墨尔本会议室召开，和公告的时间、地点一致。

本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，其中：（1）通过交易系统投票平台的投票时间为：2025年9月15日9:15-9:25，9:30-1130，13:00-500；（2）通过互联网投票平台的投票时间为：2025年9月15日9:15-15:00。

3．本次股东大会由公司董事长HongDanicl先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

1．本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

2．经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及上证所信息网络有限公司提供的统计数据，出席本次股东大会的股东共347人，代表有表决权股份139,665,084股，占公司有表决权股份总数的51.1317%。

3．出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的公告中列明。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会现场及网络投票的汇总统计结果。本次投票表

决由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。本次股东大会议案3是特别决议议案且需对中小投资者单独计票。公司统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。

（二）表决结果

1．审议通过《关于新增申请银行综合授信额度的议案》。

具体表决结果为:

139,265,384股费成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.7138%；350,400股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2508%；49,300股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0354%。

2.审议通过《关于公司为子公司提供融资担保的议案》。

具体表决结果为:

139,070,084股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.5739%；541,300股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.3875%；53,700股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0386%。

3．审议通过《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记事宜的议案》。具体表决结果为:

139,307,484股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.7439%；315,000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2255%；42,600股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0306%。

其中，中小投资者表决情况：16,642,050股赞成，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的97.8964%；315,000股反对，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.8529%；42,600股弃权，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.2507%。

4．审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

具体表决结果为:

13929,084股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.7379%。313,000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2241%；53,000 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0380%。

5．审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

具体表决结果为:

139,299,084股费成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.7379%；31,000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2262%；50,00股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0359%。

6.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

具体表决结果为:

139,254,384股费成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.759%；357,200股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2557%；53,500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0384%。

7．审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》。

具体表决结果为:

139,268,784股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.7162%；329,300股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2357%；67,000 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0481%。

8．审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

具体表决结果为:

139,261,884股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.7113%；329,900股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2362%；73,300 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0525%。

9.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

具体表决结果为:

139,271,884股费成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.7184%；324,300股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2321%；68,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0495%。

10．审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

具体表决结果为:

139229,284股费成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.6879%；364,000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2606%；71,800 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0515%。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

特致此书!

（此页系福建天衡联合律师事务所《关于清源科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页，无正文)

福建天衡联合律师事务所

经办律师：林沈纬

2025年7月少日