清源科技股份有限公司

信息披露管理制度

二○二五年八月目录

第一章总则.................................................1

第二章信息披露基本原则和一般规定......................................2

第三章信息披露内容及标准..........................................7

第四章信息传递、审核及披露流程......................................12

第五章信息披露事务管理部门及其负责人的职责................................14

第六章董事和董事会及高级管理人员的职责..................................15

第七章公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度.......................16

第八章股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度.............................17

第九章信息保密..............................................18

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制...............................19

第十一章档案保管.............................................19

第十二章责任追究机制以及对违规人员的处理措施...............................20

第十三章附则............................................份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息

披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经

或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。

第三条本制度所称“信息披露义务人”，是指发行人、公司及其董事、高

级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义

务的其他主体，应当遵守法律法规、《上市规则》及上海证券交易所其他规定。及时，是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。

1第二章信息披露基本原则和一般规定

第四条信息披露基本原则：

（一）公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》以及上海证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容

真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露；

（三）相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助；

（四）公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实

或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；

（五）公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实

或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

（六）公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用

明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导

2性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状

况等信息，应当合理、谨慎、客观；

（七）公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求；

（八）公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内

披露重大信息，不得有意选择披露时点；

（九）公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开

披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露；

（十）公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描

述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第五条公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，经监管部门审核后决定披露的事件和方式。

第六条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。

第七条公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。

公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。

3第八条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所

相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供本所查验。

公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一

时点及时履行信息披露义务：

(一)董事会作出决议；

(二)签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

(三)公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

(一)该重大事项难以保密；

(二)该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；

(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第十条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披

露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

第十一条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当

按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价

4格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十二条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息

涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要

求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形

式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披

露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上

市公司股票情况等：

(一)暂缓、豁免披露原因已消除；

(二)有关信息难以保密；

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十五条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析

师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单

5位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十六条公司控股子公司及控制的其他主体发生《上市规则》规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》。

公司的参股公司发生《上市规则》规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《上市规则》相关规定，履行信息披露义务。

法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第十七条公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。

第十八条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿

披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内

幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十九条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

6第三章信息披露内容及标准

第一节信息披露标准

第二十条公司应当公开披露的信息包括：

（一）公司定期报告；

（二）发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大

影响的重大事件，公司依法公开对外发布的临时报告；

（三）公司招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书等。

第二十一条公司信息披露标准严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的规定。

第二节定期报告

第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披

露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十四条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其

7他有关规定执行。

第二十五条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事

会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第二十六条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告

的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

第二十七条公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编

制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明

董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十九条审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第三十条公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申

8请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第三十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第三十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第三十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称“重大事件”包括：

（1）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（2）公司发生大额赔偿责任；

（3）公司计提大额资产减值准备；

（4）公司出现股东权益为负值；

（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生

重大影响；

（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（11）主要或者全部业务陷入停顿；

（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的

资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（14）会计政策、会计估计重大自主变更；

（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（19）中国证监会规定的其他事项。

10第三十四条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

露义务：

（1）董事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十八条公司控股子公司发生第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务

11人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第四十一条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知

公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息传递、审核及披露流程

第四十三条定期报告的编制、审议、披露程序：

（二）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及

时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（三）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）董事会秘书负责送达董事审阅；

（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会

12报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董

事、高级管理人员。

第四十四条重大信息报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公

司内部《重大信息内部报告制度》立即履行报告义务；

（二）董事长接到报告后，应当立即向董事会通报，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十五条公司其他临时报告的编制、审核、披露程序：

（一）证券办公室根据有关规定及要求，及时汇总各部门、各

下属企业提供的材料，编写信息披露文稿；

（二）提供信息的部门及下属企业负责人应认真核对相关信息资料，确保信息的真实、准确和完整；

（三）经董事会秘书审核后，由董事长批准后发布。

第四十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

第四十七条公司的董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十八条公司各部门、各控股子公司、参股公司发生根据本制度的相关规定

需要披露事项时，及时报告证券办公室或董事会秘书，由董事会秘书拟定是否需要披露的初步意见，报董事长审订，同时向董事会报告。

第四十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、

13实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第五十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会全体成员负有连带责任；

（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；

（四）证券办公室是公司信息披露事务管理工作的专门机构，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布；董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；

（五）公司各职能部门主要负责人、各控股子公司及参股公司

的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本制度之外，还应当遵循公司内部的《重大信息内部报告制度》项下的规定。

第五十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书应当将监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知

14公司相关信息披露义务人。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。

第六章董事和董事会及高级管理人员的职责

第五十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定的期限内披露。

第五十三条董事、董事会责任：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况

和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告董事会，同时知会董事会秘书；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；

（三）董事知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行

报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（四）董事会全体成员保证所有董事会公告内容不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

15第五十四条高级管理人员责任：

（一）高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（二）公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时

编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；

（三）高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；

（四）公司高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

第七章公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度

第五十五条公司各部门及子公司主要负责人承担应披露信息报告的责任。

第五十六条公司各部门和子公司发生本制度规定的重大事件时，应在第一时间

内积极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成相关公告事宜。

相关资料包括：生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、担保、

资产出售、重大投资项目及合作项目进展，以及涉及公司定期报告、临时报告等信息。

第五十七条公司各部门及子公司须对其提供的信息、资料的真实性、准确性和

完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第五十八条公司各部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书咨询。

16第五十九条公司各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国证监会等证

券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。

第八章股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度

第六十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持

公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第六十一条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

17第六十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第九章信息保密第六十四条公司对未公开的重大信息采取严格的保密措施，并严格在执行《内幕信息知情人登记管理制度》。公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第六十五条信息知情人员对本制度第三十三条所列的重大信息没有公告前，对

其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第六十六条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和

掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之

前向第三人披露。

第六十七条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理

及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、公司保密工作的第一责任人。

18第六十八条当有关尚未披露的重大信息难以保密，已经泄露或者市场出现传闻，

或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

第十章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制

制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第七十条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第十一章档案保管

第七十一条公司对外信息披露文件及相关资料的存档管理工作由董事会秘书负责，保存期限不少于10年。

第七十二条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关

文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管，保存期限不少于10年。

第七十三条以公司、董事会名义对相关监管部门的正式行文，由董事会秘书予

以妥善保管，保存期限不少于10年。

第七十四条证券办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报

告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录

等资料原件，保存期限不少于10年。

19第七十五条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，公司证券办公室负责提供。

第十二章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第七十六条信息披露义务人及其董事、高级管理人员，证券公司和证券服务机

构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。

第七十七条信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

第七十八条任何单位和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。

第七十九条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或

报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

20第八十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未

公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。

为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证

券服务机构及其人员，违反法律、行政法规和中国证监会规定的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；

依法应当给予行政处罚的，由中国证监会依照有关规定进行处罚。

第八十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所

公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十三章附则

第八十三条本制度自董事会决议通过之日起生效。

第八十四条本制度所称“以上”、“内”、“至少”均包含本数。

第八十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范

性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

21第八十六条本制度解释权归属于董事会。

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二〇二五年八月

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