关于清源科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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2025年年度股东会的法律意见书

〔2026〕天衡意字第102号

致：清源科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派林沈纬、张豪源律师（以下简称“本所律师”）出席公司

2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并就公司本次股东会的召集

与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等有关法律问题出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师于2026年5月21日参加公司本次股东会的全过程，对本次股东会的召集、召开程序和出席本次股东会人员的资格进行了审查，对本次股东会的表决过程进行见证，并审查公司提供的本次股东会有关文件。

律师声明事项：

1.本所及本所律师依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次股东会会议资料以及其他相关资料

（包括但不限于董事会决议、关于召开本次会议的公告和本次会议股权登记日的

1法律意见书《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

3.出席本次股东会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向

公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

4.公司股东使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东会

网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此法律后果负责。

5.按照《股东会规则》的要求，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程

序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

6.本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会决议等资料一并公告。

7.本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本

法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。

本所律师现根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.公司于2026年4月28日在公司会议室召开第五届董事会第十一次会议，

会议采用现场结合通讯表决方式进行。会议决议召集召开2025年年度股东会，并于 2026年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》披露公告《清源科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），上述公告的刊登日期距本次股东会的召开日期已满

20日，在法定期限内以公告方式发出了本次股东会的通知。

2.本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行，股权登记

日为2026年5月14日。

2法律意见书

本次股东会现场会议于2026年5月21日（星期四）14点30分在清源科技

股份有限公司2楼墨尔本会议室召开，和公告的时间、地点一致。

本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日

的9:15-15:00。

3.涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

4. 本次股东会由公司董事长 Hong Daniel先生主持，就会议通知中所列的

事项进行了审议。

经核查，本所律师认为，公司本次股东会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格

1.本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

2.经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股东以及股东

委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及上证所信息网络有限公司提

供的统计数据，出席本次股东会的股东共284人，代表有表决权股份131390277股，占公司有表决权股份总数的48.1098%。

3.出席本次股东会的其他人员为公司的董事、高级管理人员及本所律师。

经核查，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

3法律意见书经审查，本次股东会的表决事项已在召开股东会的公告中列明。出席本次股东会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统提供网络投票，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会现场及网络投票的汇总统计结果。本次投票表决由股东代表及本所律师参加计票、监票。本次股东会议案7是特别决议议案，本次股东会议案2、议案3、议案5、议案6、议案7、议案12需对中小投资者单独计票。

公司统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。

（二）表决结果

1.审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》。

具体表决结果为：

130350977股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.2089%；

1001600股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.7623%；37700股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0288%。

2.审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》。

具体表决结果为：

130359677股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.2156%；

1007100股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.7664%；23500股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0180%。

其中，中小投资者表决情况：7694243股赞成，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的88.1877%；1007100股反对，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的11.5429%；23500股弃权，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.2694%。

3.审议通过《关于确认2025年度董事薪酬及拟定2026年度董事薪酬方案的议案》。

具体表决结果为：

4法律意见书

130319777股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.1852%；

1015800股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.7731%；54700股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0417%。

其中，中小投资者表决情况：7654343股赞成，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的87.7304%；1015800股反对，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的11.6426%；54700股弃权，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.6270%。

4.审议通过《关于2026年度申请银行综合授信额度的议案》。

具体表决结果为：

130345677股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.2049%；

999000股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.7603%；45600股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0348%。

5.审议通过《关于2026年度公司向子公司提供担保的议案》。

具体表决结果为：

130325377股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.1895%；

1031800股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.7852%；33100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0253%。

其中，中小投资者表决情况：7659943股赞成，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的87.7946%；1031800股反对，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的11.8260%；33100股弃权，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.3794%。

6.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

具体表决结果为：

130348977股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.2074%；

1000900股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.7617%；40400股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0309%。

5法律意见书其中，中小投资者表决情况：7683543股赞成，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的88.0651%；1000900股反对，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的11.4718%；40400股弃权，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.4631%。

7.审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

具体表决结果为：

130349677股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.2080%；

1012700股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.7707%；27900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0213%。

其中，中小投资者表决情况：7684243股赞成，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的88.0731%；1012700股反对，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的11.6070%；27900股弃权，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.3199%。

8.审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》。

具体表决结果为：

130348477股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.2070%；

1013900股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.7716%；27900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0214%。

9.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

具体表决结果为：

130347977股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.2067%；

1014400股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.7720%；27900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0213%。

10.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

具体表决结果为：

6法律意见书

130360077股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.2159%；

1002300股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.7628%；27900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0213%。

11.审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

具体表决结果为：

130330077股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.1930%；

1020200股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.7764%；40000股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0306%。

12.审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划的议案》。

具体表决结果为：

130306677股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.1752%；

1009500股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.7683%；74100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0565%。

其中，中小投资者表决情况：7641243股赞成，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的87.5802%；1009500股反对，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的11.5704%；74100股弃权，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8494%。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

特致此书！

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