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董事会提名委员会工作细则

二○二五年八月目录

第一章总则.................................................1

第二章人员组成...............................................1

第三章职责权限...............................................2

第四章工作程序...............................................3

第五章议事规则...............................................4

第六章附则.............................................份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为了规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的选聘工作，优化公司董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司结合实际情况特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责

对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任召集人。

第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责召集委员

会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会

1批准产生。

第六条提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第七条提名委员会下设提名工作组，专门负责筹备提名委员会会议，并准备相关会议资料；提名工作组的成员由提名委员会选定。

第八条提名委员会委员辞职应当提交书面辞职报告。除独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定

的情形之外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

提名委员会委员提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保提名委员会委员构成符合法律法规和公司章程的规定。

第三章职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(二)研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

(三)遴选合格的董事及高级管理人员的人选；

(四)对董事（包括独立董事）候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；

(五)董事会授权的其他事宜。

第十条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下

2列事项向董事会提出建议：

(一)提名或任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事及高级管理人员人选。

第二章工作程序

第十二条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司

对新董事及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二)提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人

才市场等处广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职等情况，形成书面材料；

(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(五)召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(六)向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的

3建议和相关材料；

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条公司股东依据相关法律法规、公司章程及其他有关规定向股东会提

出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提名委员会根据本工作细则的规定，对董事候选人进行资格审查后方可提交董事会，再由董事会向股东会提出建议。

第三章议事规则

第十五条提名委员会可根据需要召开会议。经主任委员或1/2以上的委员提议时，可以召开会议。

第十六条提名委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能履行职

务或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。

第十七条召开提名委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开5日前通知全体委员。

第十八条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员享

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

第十九条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。

4第二十条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。

第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十四条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准

确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记

录上签名确认；会议记录由董事会秘书保存，至少保存10年。

第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十六条除非基于法定原因或有权机关的强制命令，出席会议的委员及相关

人员均对会议所议事项负有保密义务，在未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，不得向任何人擅自披露有关信息。

第四章附则

第二十七条本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。

5第二十八条本工作细则所称“以上”、“内”、“至少”均包含本数。

第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及

公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、

法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本工作细则解释权归属于董事会。

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