关于清源科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

中国﹒厦门 厦禾路 666号海翼大厦 A幢 16-17、25、27楼

厦门·上海·福州·泉州·龙岩

http://www.tenetlaw.com关于清源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

〔2026〕天衡意字第054号

致：清源科技股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受清源科技股份有限公司的委托，指派林沈纬、曹化宇律师，作为清源科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，提供专项法律服务。

根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规、部门规章和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜进行核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，福建天衡联合律师事务所律师审阅了《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关薪酬与考核委员会相关文

件、相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。法律意见书引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

清源股份、本公指清源科技股份有限公司

司、公司本所指福建天衡联合律师事务所福建天衡联合律师事务所为本激励计划指派的承本所律师指办律师

激励计划/本次激清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励指励计划计划《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激《激励计划》指励计划（草案）》清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励

《考核管理办法》指计划实施考核管理办法

公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一限制性股票指

定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获有效期指授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被限售期指

禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必须满足的条件

1法律意见书

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《清源科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1．本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2．本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2法律意见书

二、律师声明事项

1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。

3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。

4．本所仅就与公司本次回购注销部分限制性股票事项有关的法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票事

项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。

6．本所律师同意公司在其为实施本次回购注销部分限制性股票事项制作的

相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

8．本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本

法律意见书正本一式肆份，无副本，各正本具有同等法律效力。

3法律意见书

正文

一、本次回购注销部分限制性股票事项所获得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事项所获得的批准与授予如下：

1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《考核管理办法》并将其提交公司董事会审议。

2．公司于2024年9月24日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3．公司于2024年9月24日召开第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

4．2024年9月25日至2024年10月4日，公司对首次授予部分激励对象

姓名及职务在公司公告栏及内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。公司于2024年10月9日披露了《清源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-056）。

5．公司于2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激

4法律意见书励计划相关事宜的议案》，公司于2024年10月15日披露了《清源科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-058）。

6．公司于2024年10月24日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，监事会对首次及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7．2024年12月21日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次及预

留授予限制性股票的登记手续，其中首次授予登记数量为160.95万股，预留授予登记数量为2.21万股。

8．公司于2025年4月28日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会

第七次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，经公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的65.2640万股限制性股票进行回购注销。公司于2025年7月16日完成对已获授但尚未解除限售的65.2640万股限制性股票的回购注销。

9．公司于2025年8月28日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会

第九次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对

象中有3名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，经公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的46260股限制性股票进行回购注销。公司于2025年10月

30日完成对已获授但尚未解除限售的46260股限制性股票的回购注销。

10．公司于2026年4月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2025年度公司层面业绩考核目标未达成及激励对象中有2名激励对象因离职而不再具备激励资格等原因，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授

5法律意见书权，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的46.7250万股限制性股票进行回购注销。

综上，本所律师经核查认为，公司针对本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次回购事项尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少工商变更登记等手续，并履行相应的信息披露义务。

二、本次回购注销部分限制性股票事项的相关情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量

根据《激励计划》，首次及预留授予第二个解除限售期考核年度为2025年，业绩考核指标为以2023年度为基数，2025年公司营业收入增长率不低于44.00%或净利润增长率不低于30.00%。

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

第二个解除限售期以2023年度为基数，2025年公司营业收入增长率不低于44.00%或

净利润增长率不低于30.00%

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据；

2、上述“净利润”是指公司经审计的合并财务报表口径下的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

公司2025年度财务报告已完成编制，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体内容详见公司于2026年4月30日发布的《清源科技股份有限公司 2025年年度审计报告》【容诚审字[2026]361Z0461号】。以 2023年度营业收入为基数，公司2025年度营业收入增长率低于44.00%；且以2023年度净利润为基数，公司2025年度净利润增长率低于30.00%；均未达到2025年度公司层面业绩考核条件。

6法律意见书

根据《激励计划》，本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。截至2026年4月28日，激励对象中有2名激励对象因离职而不再具备激励资格。

综上，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的46.7250万股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销部分限制性股票的回购价格

1．回购价格

根据《考核管理办法》和《激励计划》的相关规定：若因公司未满足上述业

绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象出现非负面离职情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。本期激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为6.50元/股。

2．回购价格调整的安排

根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股

本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。”

7法律意见书

公司2024年度利润分配预案为：向全体股东按每10股0.66元实行利润分配，分配金额为18059058.60元，2024年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述关于2024年度利润分配预案的议案已经2024年年度股东大会审议通过并于2025年6月27日实施。

公司于2026年4月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年度利润分配预案为：以总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数177900股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税）。2025年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述关于2025年度利润分配预案的议案尚需2025年年度股东会审议通过。

根据上述规定，本次回购注销限制性股票的价格将进行相应调整。本激励计划调整后的限制性股票回购价格为：

P=6.50-0.066-0.043=6.391元/股。

因此，若在回购注销前公司完成了2025年度权益分派，前述因公司层面2025年度业绩考核未达标，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为

6.391元/股加上银行同期存款利息之和；2名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照6.391元/股进行回购注销。

（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

若在回购注销后公司完成了2025年度权益分派，本次回购注销限制性股票的回购资金为3006286.50元加上银行同期存款利息之和。若在回购注销前公司完成了2025年度权益分派，则本次回购资金为2986194.75元加上银行同期存款利息之和。本次拟用于回购注销部分限制性股票的资金为公司自有资金。

综上，本所律师经核查认为，本次回购注销的原因以及数量、回购注销的价格以及资金来源符合《管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

8法律意见书

三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次激励计划限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少46.7250万股，公司股份总数减少46.7250万股。股本变动如下：

类别变动前本次变动变动后

有限售条件股份（股）932700-467250465450

无限售条件股份（股）2721721910272172191总计（股）273104891-467250272637641

注1：上表变动前数据截至2026年4月28日；

注2：因公司可转债处于转股期，本公告数据涉及的总股本数量已包括可转债转股数量；

注3：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次回购注销的原因数量、回购注销的价格以及资金来源符合《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；本次回购事项尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少等手续，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签署页）

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