清源股份:董事会议事规则（2025年8月修订）

清源科技股份有限公司

董事会议事规则

二○二五年八月目录

第一章总则.................................................1

第二章董事会的组成和下设机构........................................1

第三章董事会的职权.............................................2

第四章董事会的权限.............................................3

第五章董事会的授权.............................................6

第六章董事会会议制度............................................8

第七章董事会秘书.............................................11

第八章附则.............................................份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律、法规以及《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章董事会的组成和下设机构

第三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长

1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应当

有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会每届任期3年，任期届满，连选可以连任。

第四条董事会中设置战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委

员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

1考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员

应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条董事会下设证券办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证

券办公室负责人，保管董事会印章。

第三章董事会的职权

第六条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公

司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法利益。

第七条董事会依法行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

2级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)制定公司的股权激励计划方案和员工持股计划方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第四章董事会的权限第八条就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款，委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权等）等交易行为，董事会的审批权限为：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且50%以下；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、

50%以下，且绝对金额超过1000万元；

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

3占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、

50%以下，且绝对金额超过100万元；

(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额超过

1000万；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上、30%以下，且绝对金额超过100万元。

以上指标设计的数据如为负值，取绝对值计算。

公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额在人民币

500万元以上的，由公司董事会审议通过后实施；超过人民币1000万元的，报董事会审议后提交股东会审议批准。未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由董事长批准后实施。公司对外捐赠在会计年度内因累计计算的原则需提交董事会或股东会审议的，仅需要将本次对外捐赠提交董事会或股东会审议，并在本次对外捐赠公告中将会计年度内已发生的对外捐赠一并披露。已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本条款所述“累计捐赠金额”，包含公司及下属子公司发生的对外捐赠金额，由公司统一计算和管理。

第九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。董事会决定公司财务资助交易事项的权限如下：

(一)单笔财务资助金额未超过最近一期经审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率未

超过70%；

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算未超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

(四)上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

超过上述标准的财务资助交易事项，必须由股东会审议决定。

4若资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司

其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十条董事会决定公司对外担保的权限如下：

(一)单笔担保额未超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，未超过公司最

近一期经审计净资产的50%的担保；

(三)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，未超过最

近一期经审计总资产的30%的担保；

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司向他人提供担保的金额未超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

(五)为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

超过上述标准的担保必须由股东会审议决定。

公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十一条公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额在人民币

500万元以上的，由公司董事会审议通过后实施；超过人民币1000万元的，报董事会审议后提交股东会审议批准。未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由董事长批准后实施。公司对外捐赠在会计年度内因累计计算的原则需提交董事会或股东会审议的，仅需要将本次对外捐赠提交董事会或股东会审议，并在本次对外捐赠公告

5中将会计年度内已发生的对外捐赠一并披露。已按照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本条款所述“累计捐赠金额”，包含公司及下属子公司发生的对外捐赠金额，由公司统一计算和管理。

第十二条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董

事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

除本规则第十条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免本条适用提交股东会审议的规定。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第五章董事会的授权

第十三条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的

规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予

6董事长或总经理行使。

第十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第十五条董事会对总经理的授权权限如下：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)公司章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十六条董事会可以授权总经理决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财及有关经营事项：

(一)涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计的总资产的10%的事项；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额低于1000万元的事项；

(三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最

近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1000万元的事项；

7(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润低于10%，且绝对金额超过100万元的事项；

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，且绝对金额超过1000万元的事项；

(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，且绝对金额超过100万元的事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交董事会审议的标准之一的，均需提交董事会审议。

第六章董事会会议制度

第十七条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日

以前书面通知全体董事。在依前款规定发出召开董事会会议通知前，董事会办公室应当充分征求各位董事、高级管理人员、各业务部门的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。

董事长在拟定议案前，可以视需要再次征求各位董事、高级管理人员的意见。

第十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过数的董事共同推举1名董事履行职务。

第十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事过半数同意。

8第二十条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前5日以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十一条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会就本议事规则董事会依法行使的职权中，涉及“拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案”、“在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项”、“制定公司的股权激励计划方案和员工持股计划方案”的情形，第以及董事会权限范围内的“财务资助”“提供担保”交易事项作出决议，须经全体董事的2/3以上通过，就其余事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

9人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十四条如果公司总经理或其他高级管理人员兼任公司董事，该成员不得就

有关其担任职务的事项（如其薪酬），作为董事进行表决。

第二十五条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全

体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同副本文件，所有副本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。

第二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委