福建天衡联合律师事务所·法律意见书

部级文明律师事务所

PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level

福建天衡联合律师事务所

关于清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

二〇二五年十月天衡联合律师事务所

Tenet & Partners

中国﹒厦门 厦禾路 666号海翼大厦 A幢 16-17楼

厦门·上海·福州·泉州·龙岩福建天衡联合律师事务所·法律意见书清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

〔2025〕天衡意字第101号

致：清源科技股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受清源科技股份有限公司的委托，指派林沈纬、曹化宇律师，作为清源科技股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，提供专项法律服务。

根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法

律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的相关事宜进行核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，福建天衡联合律师事务所律师审阅了《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事会会议

文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。福建天衡联合律师事务所·法律意见书引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

清源股份、本公指清源科技股份有限公司

司、公司本所指福建天衡联合律师事务所福建天衡联合律师事务所为本激励计划指派的承本所律师指办律师

激励计划/本次激清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励指励计划计划《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激《激励计划》指励计划（草案）》清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励

《考核管理办法》指计划实施考核管理办法

公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一限制性股票指

定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获有效期指授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被限售期指

禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

1福建天衡联合律师事务所·法律意见书

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必须满足的条件

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《清源科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2福建天衡联合律师事务所·法律意见书

二、律师声明事项

1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所得到公司如下保证，公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。公司提供的所有复印件与原件一致，文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的。

3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。

4．本所仅就与公司本次回购注销部分限制性股票事项有关的法律事项发表意见，

而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票事项所必

备的法律文件，随同其他材料一起上报/公告，并愿意承担相应的法律责任。

6．本所律师同意公司在其为实施本次回购注销部分限制性股票事项制作的相关文

件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销部分限制性股票事项之目的使用，

未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

8．本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意

见书正本一式肆份，无副本，各正本具有同等法律效力。

3福建天衡联合律师事务所·法律意见书

正文

一、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《考核管理办法》和《激励计划》的相关规定：激励对象出现非负面离职情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

鉴于本次激励计划激励对象中3人离职，其已不满足继续参与股权激励计划条件，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的46260股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象3人，合计拟回购注销限制性股票46260股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票932700股。

（三）本次回购注销限制性股票安排

公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）

开设了回购专用证券账户（账户号码：B886851725），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2025年10月30日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

（四）本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

变动前变动数变动后

有限售条件的流通股（股）978960-46260932700

无限售条件的流通股（股）2721684000272168400

股份合计（股）273147360-46260273101100

4福建天衡联合律师事务所·法律意见书

注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

二、本次回购注销部分限制性股票事项所获得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项所获得的批准与授予如下：

1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《考核管理办法》并将其提交公司董事会审议。

2．公司于2024年9月24日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3．公司于2024年9月24日召开第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

4．2024年9月25日至2024年10月4日，公司对首次授予部分激励对象姓名及

职务在公司公告栏及内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。公司于2024年10月9日披露了《清源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-056）。

5．公司于2024年10月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和

《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，

5福建天衡联合律师事务所·法律意见书公司于2024年10月15日披露了《清源科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-058）。

6．公司于2024年10月24日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向

2024年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，监事会对

首次及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7．2024年12月21日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次及预留授予

限制性股票的登记手续，其中首次授予登记数量为160.95万股，预留授予登记数量为

2.21万股。

8．公司于2025年4月28日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，经公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的65.2640万股限制性股票进行回购注销。公司于2025年7月16日完成对已获授但尚未解除限售的65.2640万股限制性股票的回购注销。

9．公司于2025年8月28日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经公司2024年第二次临时股东大会授权，该事项无需再提交股东大会审议。具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的《清源科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-057）。

10．公司于 2025年 8月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《清源科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-058），截至目前公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

6福建天衡联合律师事务所·法律意见书综上，本所律师经核查认为，公司针对本次回购注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续并履行相应的法定程序。

（以下无正文，下接签署页）

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