北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司2024年度
向特定对象发行股票的法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509目 录
释义....................................................3
第一部分引言................................................6
一、本所及本次签字律师简介.........................................6
二、本所律师制作法律意见和律师工作报告的工作过程的说明.....................7
第二部分正文...............................................10
一、本次发行的批准和授权.........................................10
二、发行人本次发行的主体资格.......................................16
三、本次发行的实质条件..........................................17
四、发行人的设立及其重大股本演变.....................................22
五、发行人的独立性............................................23
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................25
七、发行人的业务.............................................26
八、关联交易及同业竞争..........................................27
九、发行人的主要财产...........................................29
十、发行人的重大债权债务.........................................30
十一、发行人重大资产变化及收购兼并....................................31
十二、发行人章程的制定与修改.......................................31
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................31
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................32
十五、发行人的税务............................................33
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................33
4-1-1十七、发行人募集资金的运用...................................34
十八、发行人业务发展目标.........................................40
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................40
二十、律师认为需要说明的其他问题.....................................40
二十二、结论意见.............................................42
4-1-2释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
利通电子、公司、发
指江苏利通电子股份有限公司（股票代码：603629）行人
利通有限指江苏利通电子有限公司，系发行人前身利通电子器件厂指宜兴市利通电子器件厂，系利通有限前身青岛博赢指青岛博赢智巧科技有限公司，系利通电子全资子公司东莞奕铭指东莞市奕铭光电科技有限公司，系利通电子全资子公司宜兴奕铭指宜兴奕铭光电科技有限公司，系利通电子全资子公司友通货运指宜兴市友通货运有限公司，系利通电子全资子公司安徽博盈指安徽博盈机电科技有限公司，系利通电子全资子公司利通投资指江苏利通投资有限公司，系利通电子全资子公司金宁微波指南京金宁微波有限公司，系利通电子控股子公司利畅贸易指江苏利畅国际贸易有限公司，系利通电子全资子公司南京利通指南京利通智巧科技有限公司，系利通电子全资子公司世纪利通指上海世纪利通数据服务有限公司，系利通电子控股子公司指南桂博尚（湖北）新能源科技有限公司，系利通电子控股孙公南桂博尚司
新加坡利通指利通控股（新加坡）有限公司，系利通电子境外全资子公司蒂华纳利通指利通电子（墨西哥）有限公司，系利通电子境外全资公司华雷斯利通指华雷斯利通电子有限公司，系利通电子境外全资公司越南利通指利通电子（越南）有限公司，系利通电子境外全资公司保荐机构、主承销商指中信建投证券股份有限公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）指天健出具的发行人2020年度《审计报告》（天健审〔2021〕《审计报告》3638号）、2021年度《审计报告》（天健审〔2022〕3418号）、
2022年度《审计报告》（天健审〔2023〕3928号）
指《江苏利通电子股份有限公司2020年年度报告》《江苏利通电年度报告子股份有限公司2021年年度报告》《江苏利通电子股份有限公司
2022年年度报告》
《2023半年度报告》指《江苏利通电子股份有限公司2023年半年度报告》
《2023三季度报告》指《江苏利通电子股份有限公司2023年第三季度报告》
指《江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募《募集说明书》集说明书（申报稿）》4-1-3《募集资金使用可行指《江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募性分析报告》集资金使用可行性分析报告》《前次募集资金使用指发行人于2023年12月20日出具的《江苏利通电子股份有限公情况报告》司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用指天健于2023年12月20日出具的发行人《前次募集资金使用情情况鉴证报告》况鉴证报告》（天健审〔2023〕10086号）指本所关于发行人本次发行出具的法律意见，即《北京市天元律本法律意见师事务所关于江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见》
指发行人向特定对象发行不超过77649000股（含本数）人民币本次发行
普通股（A 股）的行为
报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登上海公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A 股 指每股面值为人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》指《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《证券期货法律适用
18条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适意见第号》用意见—证券期货法律适用意见第18号》《律师证券业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》
《律师执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》指《江苏利通电子股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元本所指北京市天元律师事务所
4-1-4北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见
京天股字（2024）第068号
致：江苏利通电子股份有限公司
根据江苏利通电子股份有限公司的委托，本所担任本次发行的专项法律顾问，为本次发行出具京天股字（2024）第068号《关于江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“本法律意见”）及京天股字（2024）第068-1号《关于江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师证券业务管理办法》《律师执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见和本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报。
4-1-5第一部分引言
一、本所及本次签字律师简介
（一）本所简介
本所于1994年在北京市注册成立，是中国最早的合伙制律师事务所之一，也是最早获得证券业从业资格的律师事务所之一。本所的总部位于北京，并在上海、深圳、杭州、广州、成都、苏州、武汉、西安、南京等地设有分所。经过了多年的不断实践与持续发展，目前本所的业务已涉及：资本市场与证券、投融资、公司与并购、私募投资与基金设立、争议解决、金融与资产管理、反
垄断与竞争法、合规等各个领域。
（二）经办律师简介本所承办发行人本次发行业务的签字律师为李怡星律师、高霞律师（以下合称“本所律师”），其证券业务执业记录以及主要经历和联系方式分别如下：
1、李怡星律师
李怡星律师，北京大学法学学士、经济学学士，具备中国律师执业资格。
李怡星律师于2003年加入本所。
李怡星律师在资本市场、公司收购与兼并、资产重组业务领域拥有丰富的经验。在执业过程中，为多家境内外公司在中国和海外的上市、资产重组及并购项目提供法律服务。
李怡星律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509
邮编：100033
4-1-6电话：8610-57763999
传真：8610-57763777
电子邮件：liyx@tylaw.com.cn
2、高霞律师
高霞律师，北京大学法学学士、法学硕士，具备中国律师执业资格。高霞律师于2011年加入本所。
高霞律师在资本市场、公司收购与兼并、资产重组业务领域拥有丰富的经验。在执业过程中，为多家境内外公司在中国和海外的上市、资产重组及并购项目提供法律服务。
高霞律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509
邮编：100033
电话：8610-57763999
传真：8610-57763777
电子邮件：gaoxia@tylaw.com.cn
二、本所律师制作法律意见和律师工作报告的工作过程的说明
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见及本法律意见。本所参与前述工作的大致过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
4-1-7本所接受委托后，本所律师即根据执业规则的要求编制了查验计划，并具
体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见及本律师工作报告的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见及本律师工作报告的依据。
本所律师对于从上述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见及本律师工作报告的依据；未取得上述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见及本律师工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
4-1-8发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确
认以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具本法律意见和律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（三）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查
验事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规范性文件，起草完成了本法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（四）内核小组讨论复核
本所律师完成本法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成本法律意见和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行过程中，截至本法律意见出具之日，本所律师累计有效工作时间超过500小时。
4-1-9第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的审议及批准情况
1、2023年12月20日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行
相关的议案，并提议将该等议案提交发行人2024年第一次临时股东大会审议。
2、2024年1月12日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
本所律师认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人股东大会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。发行
4-1-10人股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理有关发行事宜，授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行方案的主要内容根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案及
《募集说明书》等相关资料，本次发行方案的主要内容包括：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
4-1-114、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
5、发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
77649000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特
4-1-12定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过
65000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元序号项目名称项目预计总投资拟投入募集资金
1铁氧体器件生产线建设项目7312.326000.00
2年产700万件液晶电视金属冲压背30803.8225000.00板项目
3磁性元器件研发及产业化项目17638.6015000.00
4补充流动资金19000.0019000.00
合计74754.7465000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
4-1-13本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序和金额等。
8、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜根据发行人股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司
股东大会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务
所及其他服务机构，签署与本次发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、说明、合同、协议等与本次向特定对象发行有关的一切文件，包括但不限于向特定对象发行股票预案、申请文件、募集说明书、反馈回复文件、聘请中介机构
4-1-14协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律
文件等；
3、在法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门及其他相关部门的要求，办理本次发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、补充报送、撤回相关申报、发行、上市文件及其
他法律文件，办理相关的申请、报批、登记、备案、注册等手续，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门对向特定对象发行政
策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司实际情况，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次向特定对象发行股票事宜；
5、按照证券监管部门及其他相关部门的注册批复文件要求，结合资本市场
及公司实际情况，适当调整并确定本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向（包括但不限于投入项目、投入方式、投入顺序和金额）及其他与本次发行具体方案相关事宜；
6、办理与本次发行相关的验资、修改章程、工商变更、股份登记、股份锁
定、挂牌上市等事宜并制作、修改、签署、报送、补充报送相关合同、协议及其他必要文件；
7、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管部
门要求、市场情况、本次发行情况及公司运营情况，调整募集资金投入的具体项目、投入方式、投入顺序和各项目的具体投资额等具体安排；确定并开立募
集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；办理本次
4-1-15募集资金投资项目所需的备案、审批等手续；批准与签署本次向特定对象发行
A 股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
8、根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定及证券监管
部门及其他相关部门的要求，办理与本次发行有关的其他事项；
9、在符合法律法规及股东大会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事
长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜；
10、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司
在该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
综上，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东
大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
发行人股东大会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。
2、发行人股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理有关发行事宜，授
权范围、程序合法有效。
3、发行人本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过并获中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系依法设立并有
效存续的股份有限公司，经中国证监会和上交所核准，发行人已于2018年首次公开发行股票并在上交所上市。本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
4-1-16（二）发行人现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为
913202821429014964的《营业执照》。经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，发行人的登记状态为存续（在营、开业、在册）。
（三）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人依法有效存续，不
存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且已在上交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师查阅了发行人报告期《审计报告》《2023半年度报告》《2023三季度报告》《募集资金使用可行性分析报告》、发行人三会运作及公司治理的规章制度等相关资料以及其他发行人提供的资料和说明；查验了发行人及发行
人董事、监事、高级管理人员出具的书面说明/声明，有关政府主管部门出具的相关合规证明文件；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及其他法律、法规及规范
性文件规定予以验证。具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案
及《募集说明书》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人出具的说明，发行人2024年第一次临时股东大会决议及
《募集说明书》，发行人本次发行股票的面值为1.00元/股；本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
4-1-17（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）；最终发行价格由公司董事会根
据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人2024年第一次临时股东大会决议及发行人的说明与承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九
条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
18号》规定的条件
1、如本法律意见“第二部分正文”之“一、本次发行的批准和授权”之
“（二）本次发行方案的主要内容”所述，本次发行系公司向特定对象发行股
票的行为，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案及
《募集说明书》，发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过
35名（含本数）特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行不涉及董事会前确定发行对象的情况。
3、根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，并经本所律师核查，发行
人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
4-1-18（1）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及其他相关资料和说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人提供的资料及出具的说明、天健出具的天健审〔2023〕
3928号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人最近三
年年度报告及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年没有受到中国证监会行政处罚，最近一年没有受到证券交易所公开谴责；
（4）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及相关人员提供的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人出具的说明、发行人最近三年年度报告及相关公告文件、相关政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
4-1-19（1）根据《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》及发行人提供
的资料和说明，发行人本次募集资金投资项目已取得现阶段有权部门的立项备案手续，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》及发行人提供的资料和说明，本次募集资金不用于持有财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、《募集资金使用可行性分析报告》《募集说明书》及发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
5、发行人符合《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
（1）发行人本次发行的股份数量为不超过77649000股（含本数），不超
过发行前公司总股本的30%，符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。
（2）根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、
4-1-20优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人最近5个会计年度募集资金为2018年首次公开发行股票募集资金和2020年度非公开发行股票募集资金。发行人2020年度非公开发行股票募集资金到位时间为2021年12月，至本次发行董事会决议日（2023年12月20日）的时间间隔已超过18个月，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）项的规定。
（3）根据本次发行方案，本次向特定对象发行募集资金总额不超过
65000.00万元（含本数），其中19000.00万元用于补充流动资金，未超过本次
募集资金总额的30%，本次发行的募集资金用途符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”第（一）项的规定。
6、根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次向
特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十
八条第一款的规定。
4-1-217、根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发
行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8、根据发行人2024年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及发行人
出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9、根据《募集说明书》《审计报告》《2023三季度报告》及发行人提供的
相关资料和确认，截至2023年9月30日，发行人财务性投资金额占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例约为4.14%。
根据《证券期货法律适用意见第18号》第一条第（五）项规定，金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净
资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。因此，发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立及其重大股本演变
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立及历次重大股本演
变已履行了相关法律、法规、规范性文件规定的必要程序。
（二）根据发行人提供的证券持有人名册、质押合同等相关资料和说明，截至本法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人之一邵树伟将其持有
4-1-22的公司2256.80万流通股分别质押给国联证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司。邵树伟前述已质押股份占其所持公司股份的23.78%，占公司总股本的
8.72%，比例较低。根据邵树伟提供的《个人信用报告》《声明与承诺函》，并
经查询巨潮资讯网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等渠道，截至本法律意见出具之日，邵树伟资信情况良好，不存在不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人之一邵树伟已质押的股份占其所持发行人股份的比例较低，质押原因及质押资金用途合法；邵树伟资信状况良好，相关股份质押之融资合同及质押合同未发生逾期偿还或者其他违约情形；邵树伟并已出具相应《声明与承诺函》，对维持控制权稳定性等有关事项作出保证。因此，实际控制人上述股份质押不存在较大的平仓风险，该等股份质押导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为精密金属结构件及电子元器件设计、生产、销售，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的产、供、销系统，独立开展业务，与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人的原材料采购、生产和销售独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，业务经营对控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在依赖关系，业务经营具备独立性。
（二）发行人的资产独立
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权（或使用权），以及与生产经营有关的机器设备以及知识产权（专利、注册商标等）等资产，具备与生产经营有关的生
4-1-23产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人资产完整且独立于控股股东、实际
控制人及其控制的企业。
根据《审计报告》《2023半年度报告》《2023三季度报告》并经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控制的企业违规占用的情形。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的材料、公司高级管理人员出具的调查表及本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了劳动、人事及工资管理制度。
（四）发行人的机构独立根据发行人提供的材料和说明，并经本所律师核查，发行人已经根据《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人提供的材料和说明，并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税；发行人未与控股股东、实际控制人及其
4-1-24控制的其他企业共用银行账户。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的材料和说明，并经本所律师核查，发行人拥有包括研发、采购、生产、销售在内的完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。根据发行人提供的原材料采购合同、产品订单及销售合同等材料，发行人系以自身的名义对外独立开展业务和签订合同，独立进行生产经营。
综上，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面具备独立性，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的证券持有人名册等相关资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，邵树伟先生直接持有公司36.66%的股份，并通过控股宜兴利通智巧投资企业（有限合伙）间接持有公司约1.43%的表决权，直接及间接合计持有公司约38.09%的表决权，并担任公司董事长、总经理。邵树伟先生依据其控制的表决权及其在公司担任的职位，足以对公司股东大会、董事会的决议施加重大影响，为公司的控股股东。
公司的实际控制人为邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平。根据公司提供的证券持有人名册等相关资料和说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，实际控制人合计直接持有公司124775980股股份，占公司目前股本总额的48.21%；同时，邵树伟通过控股宜兴利通智巧投资企业（有限合伙）间接持有公司约1.43%的表决权。基于上述，实际控制人合计直接和间接持有公司约49.64%的表决权。
4-1-25根据本次发行方案，利通电子本次发行的股票数量不超过7764.9万股（含本数）。本次发行完成后，按本次发行上限发行7764.9万股测算，本次向特定对象发行股票完成后，邵树伟先生直接和间接合计持有的表决权比例将下降为
29.30%，仍为公司控股股东；邵树伟先生、邵秋萍女士、邵培生先生、史旭平
先生直接和间接合计持有的表决权比例将下降为38.19%，仍为公司实际控制人。
（二）发行人其他持股5%以上的股东
根据发行人公开披露信息及相关资料，截至本法律意见出具之日，除发行人的控股股东、实际控制人外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
七、发行人的业务
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上载明的经营范围和经营方式。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，发行人及其境内控股子公司已取得其从事的主营业务所必要的许可/备案及相应的资质证书。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在境外设有子公司、孙公司，发行人已聘请相应境外子/孙公司所在地律师事务所就该等境外公司的依法设立、合法存续等相关情况出具法律意见书。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为精密金
属结构件及电子元器件设计、生产、销售。
（五）根据发行人的说明与确认、《审计报告》《2023半年度报告》
《2023三季度报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务突出。
4-1-26（六）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第一条规定，“类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”。根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不存在类金融业务。
（七）根据发行人《公司章程》、市场监督管理部门工商登记资料等相关
文件以及发行人的说明和确认，并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司的业务范围和经营方式符合有关法律法规的规定，发行人及其境内控股子公司已取得其从事的主营业务所必要的许可/备案及相应的资质证书；发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人报告期《审计报告》《2023半年度报告》以及发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
4、发行人的子公司
5、发行人的联营企业
6、其他主要关联方
7、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及
其控制或担任董事、高级管理人员的法人（或其他组织）
4-1-278、报告期内曾存在关联关系的主要关联方
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》《2023半年度报告》及发行人提供的资料和说明，发行人报告期内发生的重大关联交易系基于正常业务经营和发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定就报告期内发生的相关关联交易履行了相应的审批
决策和信息披露程序，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立董事意见。
（三）发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序
1、发行人《公司章程》对股东大会和董事会审议关联交易的程序均作出了明确规定。
2、《江苏利通电子股份有限公司关联交易管理办法》对关联交易应遵循的
原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了相应的规定。
本所律师认为，发行人的上述规章制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制度为发行人在关联交易中进行公允决策、保护发行人和股东利益提供了制度保障，该等规章制度合法、有效。
（四）根据本次发行方案，公司本次向特定对象发行股票的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象及其控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。公司未因本次募投项目的实施，增加与关联方的关联交易。对于募投项目实施后可能新增的其他关联交易，公司将履行必要的决策和披露程序，维护公司及中小股东合法权益。
4-1-28（五）发行人与关联方的同业竞争
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人之间不存在同业竞争的情况。为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，发行人控股股东邵树伟、实际控制人邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平已出具《避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，相关承诺主体出具的避免同业竞争的承诺和采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人已对有
关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利等。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其境内控股子公
司在中国境内承租使用的与生产经营相关的主要租赁房屋中，存在房屋租赁合同未办理租赁备案手续的情况。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020修正）规定，若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，应认定合法有效。因此，未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性，不会导致发行人控股子公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用上述租赁房产，故不会
4-1-29对发行人及控股子公司的生产经营活动产生重大不利影响，亦不会对本次发行
构成实质性法律障碍。
根据境外律师出具的关于越南利通之境外法律意见书、以及蒂华纳利通之
境外法律意见书，越南利通、蒂华纳利通签署的相关房屋租赁合同合法、有效。
（三）根据发行人的说明及《审计报告》《2023半年度报告》等资料，截
至本法律意见出具之日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备和其他设备等。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有主要财产不存在所有权或使用权限制的情况，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，发行人共有10家境内控股子公司和1家境内孙公司，均为依法设立并有效存续的有限责任公司。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，律师工作报告披露的发
行人正在履行的重大合同合法有效，其履行不存在重大法律障碍。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》《2023半年度报告》《2023三季度报告》及发行
人的说明和确认，并经本所律师核查，截至2023年9月30日，除律师工作报告
“第二部分正文”之“八、关联交易及同业竞争”披露的因关联交易产生的债
权债务外，发行人与关联方（不包括发行人控股子公司）之间不存在其他重大债权债务关系。
4-1-30（四）根据《审计报告》《2023三季度报告》及发行人提供的说明及其确认，并经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分
立、减少注册资本的情况，不存在重大资产出售及收购的情况。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行
人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内《公司章程》的历次修改已履行法定审议批准程序。
（二）经核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行相关法律
法规、规章及规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人现行有效的《公司章程》系按照《公司法》、中国
证监会《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定起
草或修订，内容合法有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会
和监事会，聘任了总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-31发行人股东大会审议通过了《江苏利通电子股份有限公司股东大会议事规则》《江苏利通电子股份有限公司董事会议事规则》及《江苏利通电子股份有限公司监事会议事规则》，经本所律师核查后认为，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；其已根据上交所的要求履行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行
为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》以及《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事及
高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事和高
级管理人员报告期内的变化情况符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）根据发行人提供的资料和确认并经本所律师核查，发行人董事会成
员中3名为独立董事，占发行人董事会成员的三分之一以上，其中独立董事陈建忠为会计专业人员。发行人公司章程中已对独立董事的任职资格和职权范围等进行了明确的规定。本所律师经核查认为，戴文东、路小军、陈建忠3名独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司
4-1-32章程》的规定。
十五、发行人的税务
（一）根据《审计报告》《2023半年度报告》以及发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据《审计报告》《2023半年度报告》、发行人的说明和确认并经
本所律师核查，发行人及相关境内控股子公司报告期内享受的上述税收优惠合法合规。
（三）根据《审计报告》《2023半年度报告》、相关税务主管机关出具的
证明、发行人的说明和确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内没有因违反税收法律、法规、规章及规范性文件的要求而被税务机关处罚且情节严重的情形。
（四）根据《审计报告》《2023半年度报告》以及发行人提供的相关资
料和说明，发行人及其境内控股子公司报告期享受的相关财政补贴真实、合法、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚，且严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
截至本法律意见出具之日，发行人本次募集资金投资项目铁氧体器件生产线建设项目、磁性元器件研发及产业化项目的环评批复尚未取得，根据发行人提供的资料和说明，上述项目的环评批复手续正在办理过程中。
4-1-33（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚，且严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）关于前次募集资金使用情况
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，发行人最近5个会计年度募集资金为2018年首次公开发行股票募集资金和2020年度非公开发行股
票募集资金，具体情况如下：
1、2018年首次公开发行股票募集资金
（1）募集资金的数额、资金到账时间经中国证监会出具的《关于核准江苏利通电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1421号）批准，利通电子于2018年12月首次公开发行人民币普通股 A 股股票 2500 万股，发行价格为每股 19.29 元，募集资金总额为482250000.00元。扣除发行费用后，实际募集资金净额为418796000.00元。上述募集资金到位情况业经天健审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕472号）。根据验资报告，此次募集资金于2018年12月
18日汇入公司募集资金监管账户。
（2）关于2018年首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况
*2019年变更情况
根据公司说明及确认，截至2019年5月，鉴于公司通过对原有生产线的智能化改造，提升了生产线的生产效率，同时公司更加侧重于大尺寸精密金属冲压背板、后壳产品的募投项目投入并预计可以实现良好的预期收益，为尽量减少重复投资，尽可能控制投资风险，充分合理地利用公司现有以及在建产能，公司决定终止原 IPO 募投项目“年产 500 万套液晶显示结构模组生产项目”，并
4-1-34将结余募集资金投入新募投项目“金属精密构件研发和制造项目”。
2019年5月23日，公司第一届董事会第十八次会议、公司第一届监事会第
十四次会议审议通过了《关于公司部分变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年6月10日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过前述议案。
根据前述审议情况，公司终止实施“年产500万套液晶显示结构模组生产项目”，并将剩余募集资金12130.00万元用于“金属精密构件研发和制造项目”。
“金属精密构件研发和制造项目”由安徽博盈负责实施，根据当时公司规划，项目总投资13000.00万元，实施地点为郎溪经济开发区。
公司已于2019年5月24日披露了《江苏利通电子股份有限公司部分变更募集资金投资项目的公告》。
*2020年变更情况
根据公司说明及确认，近年来，公司通过持续的技术改造、挖潜增效及部分 IPO 募集资金的投入，公司精密金属冲压结构件产能在原有基础上已经得到较大程度的提高，综合考虑目前电视行业景气度走低的市场背景，本着谨慎使用募集资金的原则，公司决定终止实施“大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目”和“年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目”。同时基于“金属精密构件研发和制造项目”的良好前景，且考虑到2019年以来公司与三星、索尼等以生产高端机型为主的电视品牌运营商开始建立合作关系，相关订单主要为高端彩色金属面框、支架等应用机加工、表面处理工艺的产品，因此，公司决定增加“金属精密构件研发和制造项目”投入规模至24000.00万元，保证未来的长期可持续发展。
综上所述，公司计划将“大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目”和“年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目”剩余未投入募集资
4-1-35金投入“金属精密构件研发和制造项目”。
此外，截至2020年8月，公司首次公开发行募投项目“年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目”、“年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目”已建设完毕达到预计可使用状态。为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司决定将“年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目”和“年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目”的节余募集资金全部用于永久补充流动资金。
2020年9月1日，公司第二届董事会第四次会议、公司第二届监事会第三会议审议通过了《部分变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2020年
9月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过前述议案。
根据前述审议情况，公司终止实施“大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目”和“年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目”，并将截至2020年8月18日的募集资金余额合计10589.82万元全部投入“金属精密构件研发和制造项目”，具体金额将以2020年第一次临时股东大会审议通过后次日的实际募集资金专户余额为准。“金属精密构件研发和制造项目”由公司全资子公司安徽博盈负责实施，项目总投资24000万元，实施地点为郎溪经济开发区；
公司将“年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目”和“年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目”的节余募集资金2420.96万元用于永久
补充流动资金，具体金额将以2020年第一次临时股东大会审议通过后次日的实际募集资金专户余额为准。
公司已于2020年9月1日披露了《江苏利通电子股份有限公司部分变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。
根据公司2022年8月23日第二届董事会第二十三次会议和2022年9月154-1-36日2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，鉴于金属精密构件研发和制造项目已达到预定可使用状态，公司将该项目结项，并将节余募集资金5240.70万元（截止2022年9月30日金额，包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金。
2、2020年度非公开发行股票募集资金
（1）募集资金的数额、资金到账时间根据中国证监会《关于核准江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕523号），利通电子由主承销商中信建投采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 3000 万股，发行价为每股17.31元，共计募集资金51930.00万元，扣除承销和保荐费用636.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额36.00万元）后的募集资金为51294.00万元。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用199.58万元（不含税）后，募集资金净额为51130.42万元。上述募集资金到位情况业经天健审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕790号）。根据验资报告，此次募集资金于2021年12月24日汇入公司募集资金监管账户。
（2）关于2020年度非公开发行股票募集资金项目变更情况根据利通电子2022年5月26日第二届董事会第二十一次会议及第二届监事
会十四次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》，董事会同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资子公司新加坡利通作为墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目和墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
4-1-37公司已于2022年5月27日披露了《江苏利通电子股份有限公司关于部分募集资金投资项目新增实施主体的公告》。
3、前次募集资金使用情况鉴证报告
2023年12月20日，天健出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，确认
利通电子公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会
《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，如实反映了利通电子公司截至
2023年9月30日的前次募集资金使用情况。
（二）本次募集资金的运用
1、根据发行人2024年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过65000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目预计总投资拟投入募集资金
1铁氧体器件生产线建设项目7312.326000.00
2年产700万件液晶电视金属冲压背30803.8225000.00板项目
3磁性元器件研发及产业化项目17638.6015000.00
4补充流动资金19000.0019000.00
合计74754.7465000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2、募集资金投资项目的相关批复情况
4-1-38根据发行人提供的资料及核查，发行人本次募集资金投资项目已经过股东
大会审议批准，并已获得现阶段相关部门的批复或备案，合法有效。
（三）根据发行人说明与本所律师核查，上述募集资金投资项目全部由发
行人以及发行人的控股子公司实施，并不涉及与他人进行合作，且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
（四）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业根据发行人说明及本所律师核查，发行人主营业务包括金属结构件和电子元器件。本次募投项目包括铁氧体器件生产线建设项目、年产700万件液晶电视金属冲压背板项目、磁性元器件研发及产业化项目和补充流动资金，主要产品为微波铁氧体器件、金属冲压背板、电感、电子变压器等。
经核查，发行人主营业务及本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等文件中列示的产能过剩行业，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类行业，不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）、《关于印发<环境保护综合名录（2021年版）>的通知》等文件中规定的
高耗能、高排放行业。
4-1-39十八、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务
发展目标与主营业务一致，与本次募集资金投资项目相吻合。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人及其境内控股子公司不存在作为被告的、尚未完结的重大诉讼/仲裁案件。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的金额在1万元以上的行政处罚所依据之法律规定未认定该等被处
罚行为属于情节严重的情形，因而该等被处罚行为不属于重大违法行为，且上述被处罚行为亦不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
因此，发行人相关控股子公司报告期内受到行政处罚的行为不构成《注册管理办法》第十一条规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，不会对本次发行产生实质性法律障碍。
（三）根据相关各方的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、律师认为需要说明的其他问题根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号—常见问题的信息披露和核查要求自查表》，本所律师对相关事项进行了核查，除律师工作报告及本法律意见上文已披露的事项外，本所律师就以下事项发表核查意见如下：
“4-1业务经营情况
4-1-40本所律师查阅了发行人相关年度报告、财务审计报告、《募集说明书》及
相关公告文件，对发行人管理层及相关人员进行了访谈，了解发行人业务经营及行业相关情况；并查阅了相关政策法规、研究报告及同行业可比上市公司的
公开资料，了解发行人行业基本情况；取得和查阅了发行人提供的其他业务经营相关资料，查阅发行人聘请的境外律师就发行人境外子公司经营情况等出具的法律意见书等。经核查：
（1）发行人主营业务及行业分类
发行人的主营业务为精密金属结构件及电子元器件设计、生产、销售，主要产品为精密金属结构件（背板、底座、面框等）、模具、磁性元器件、微波铁氧体器件等。此外，公司为适应数字经济发展要求，积极布局算力租赁业务，构建公司新的业绩增长点。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司精密金属结构件（背板、底座、面框等）、模具等属于“金属制品业”（分类代码：C33）下属
“金属结构制造”（分类代码：C3311），细分领域为精密金属结构件；公司磁性元器件、微波铁氧体器件等属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（分类代码：C39）下属“电阻电容电感元件制造”（分类代码：C3981），细分领域涉及电感器件、电子变压器、磁性材料与器件等。
（2）与其业务相关的主要固定资产及无形资产
根据《审计报告》《2023三季度报告》及发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等，公司无形资产主要为土地使用权、商标和专利等，具体详见律师工作报告“九、发行人的主要财产”部分相应内容。
（3）重大资产重组情况
4-1-41根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》《2023三季度报告》、发行
人相关公告文件及发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
（4）境外经营情况
根据发行人年度报告、《审计报告》《2023三季度报告》及发行人提供的
资料和说明，截至本法律意见出具之日，发行人共有5家境外控股公司，具体详见律师工作报告“九、发行人的主要财产”之“（七）发行人的对外投资情况”部分相应内容。发行人已聘请相应境外控股公司所在地律师事务所就境外控股公司的相关情况出具法律意见书，具体详见律师工作报告“七、发行人的业务”之“（三）”部分相应内容。
本所律师和保荐机构已督促发行人披露对投资者作出价值判断和投资决策
所必需的信息，确保相关信息具备真实性、准确性、完整性，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师已审阅了《募集说明书》的全文，并着重对发行人在《募集说明书》中所引用的本法律意见和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书》不存在因引用本法律意见和律师工作报告的相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律法规的规定，具备向特定对象发行股票的条件，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（本页以下无正文）4-1-42（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于江苏利通电子股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________朱小辉
_____________李怡星
_____________高霞
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509，邮编：100033年月日
4-1-43
