利通电子:利通电子关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603629证券简称：利通电子公告编号：2025-075

江苏利通电子股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了关于《取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则》的议案和关于《修订、制定部分公司治理制度》的议案。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则、相关制度的原因及依据

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关议事规则、相关制度进行修订，同时新制定部分制度。

二、《公司章程》修订情况

具体修订情况如下：

修订前修订后

公司住所：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号；邮

第四条公司住所：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号。

政编码：214241。

第五条公司注册资本为人民币25993万元。公司注册资本为人民币26208万元。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

董事长为执行公司事务的董事，同时担任公司的担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代

第七条法定代表人。表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

第八条抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

第九条份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文

第十条理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、管理人员。

监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经本章程所称高级管理人员是指公司的经理（亦称“总理、董事会秘书、财务负责人。经理”或“总裁”，下同）、副经理（亦称“副总经理”或“副总裁”，下同）、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同同种类的每一股份应当具有同等权利。

类别的每一股份具有同等权利。

第十六条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

公司设立时发行的股份总数为7500万股、面额股的

第十九条公司发起人信息如下：每股金额为人民币1元。公司发起人的姓名/名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

公司已发行的股份数为26208万股，公司的股本结

第二十条公司股份总数为25993万股，均为人民币普通股。

构为：普通股26208万股。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不持股计划的除外。

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

第二十一条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

第二十二条规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之除外：

一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

第二十四条（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持

议持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公的公司债券；

司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决

股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第

第二十六条（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间

第二十九条

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年不得转让其所持有的本公司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

第三十条

本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的证监会规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十一条据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义承担同种义务。务。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他的利益分配；

形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

第三十三条（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质与或者质押其所持有的股份；

询；

（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、股东会会

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定赠与或质押其所持有的股份；

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议参加公司剩余财产的分配；决议、财务会计报告；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的份额参加公司剩余财产的分配；

其他权利。

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

第三十四条

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的后按照股东的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

第三十五条法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，外。

请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

第三十六条（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

第三十七条

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为民法院提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第民法院提起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

第三十九条公司债权人的利益；

责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的义务。

其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

第四十条的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义

公司作出书面报告。务，维护上市公司利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、原章程第三

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方十九条

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得

第四十一条擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

第四十二条

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

第四十三条的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损形式作出决议；

方案；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

第四十四条事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

公司形式作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准重大关联交易事项；

（十）修改本章程；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；议；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最事项；近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十三）审议公司在一年内购买、出售、处置重

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总规定应当由股东会决定的其他事项。

资产30%的事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准重大关联交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净10%的担保；

资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供保；

的任何担保；（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；

第四十五条

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

期经审计总资产30%的担保；保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

的担保；公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，担保。

并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会联人应当提供反担保。

会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意公司董事、高级管理人员或者其他相关人员未按照规并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将追究东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。相关责任人员的责任。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照

规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将追究相关责任人员的责任。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者内召开临时股东会：

本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3程所定人数的2/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

第四十七条

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的东请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本公司召开股东会的地点为公司住所地。具体会本公司召开股东会的地点为公司住所地。具体会议地议地点由召集人以公告的方式通知。点由召集人以公告的方式通知。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将

第四十八条还将提供网络方式为股东参加股东会及行使表决提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过前述权提供便利。股东通过网络方式参加股东会的，方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

法律意见并公告：

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

政法规、本章程；

规、本章程的规定；

第四十九条（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有法有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规

（四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易定的以及应本公司要求对其他有关问题出具的法律所规定的以及应本公司要求对其他有关问题出具意见。

的法律意见。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东

第五十条的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召会的书面反馈意见。

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

临时股东会的，说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书

第五十一条当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中的变更，应征得审计委员会的同意。

对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行和主持。

召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

第五十二条

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集和主持。

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

第五十三条10%。

于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告

东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

料。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会

第五十四条董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的日的股东名册。股东名册。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需

第五十五条费用由本公司承担。的费用由本公司承担。

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出出提案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充

第五十七条

东会补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，

第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的作出决议。提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东表决，该股东代理人不必是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有关出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

第五十九条有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提将同时披露独立董事的意见及理由。

案的全部具体内容。股东会采用网络或者其他方式股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，

第六十条（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

至少包括以下内容：

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的董事、监事、高级管（三）持有本公司股份数量；理人员、持股5%以上的股东、控股股东及实际控（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和制人是否存在关联关系；证券交易所惩戒；

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

（三）持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当

（四）是否存在本章程第九十五条所列情形；

以单项提案提出。

（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

当载明下列内容：

载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

第六十五条（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

赞成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、

第六十九条高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主事主持。持。

第七十条

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职数以上监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权持。

过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无主持人，继续开会。

法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

第七十一条会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会

记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向

第七十二条一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

第七十三条质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录记载以下内容：记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

第七十五条称；

员姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

监事、经理和其他高级管理人员姓名；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

（六）律师及计票人、监票人姓名；

结果；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

第七十六条

议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、

的委托书、网络及其他有效资料一并保存，保存网络及其他有效资料一并保存，保存期限不少于10期限不少于10年。年。

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东表决权的过半数通过。

第七十八条（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东表决权的2/3以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

第七十九条

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以付方法；特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

公司形式；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

第八十条提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

30%的；

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、特别决议通过的其他事项。

需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

第八十一条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果公开披露。

应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股计入出席股东会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

1%三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的董事会、独立董事、持有以上有表决权股份的

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的计入出席股东会有表决权的股份总数。

规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有不计入有效表决总数，股东会决议中应当充分披效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联露非关联股东的表决情况。股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的家的有关法律、法规和上海证券交易所股票上市有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则确定规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人关联股东的范围。关联股东或者其代理人可以出席股第八十二条可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。但在投票表决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主动主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决的，避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议东会主持人通知，并载入会议记录。记录。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。

有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有以上通过方为有效。效。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过原章程第八各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台十条等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订

第八十三条管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。合同。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

董事、监事提名的方式和程序为：

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的制。

第八十四条人数，由董事长根据法律、法规和本章程的规定董事提名的方式和程序为：

提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会以提案方式提请股东会选举表决；由监由董事长根据法律、法规和本章程的规定提出董事的

事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案单，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式方式提请股东会选举表决；

提请股东会选举表决。（二）连续180日以上单独或者合计持有公司已发行

（二）连续180日以上单独或者合并持有公司已股份3％以上的股东可以向公司董事会提出董事的候发行股份3％以上的股东可以向公司董事会提出选人，但提名的人数和条件符合法律和本章程的规

董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东的监事候选人，但提名的人数和条件符合法律和提出的候选人提交股东会审议；

章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会证券监管机构和本章程的相关规定执行。

审议；提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的

书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事候

（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法

选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的

规、证券监管机构和公司章程的相关规定执行。

职责。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该

股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股证当选后切实履行董事或监事的职责。

份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表股东会就选举两名以上董事、监事进行表决时，决权可以集中使用。董事会应当告知股东候选董事的实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决简历和基本情况。

应当分别进行。股东会在选举两名以上的董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出其持有的股份数、拟选任的董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监

人数以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相的功能。公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。股东本情况。

可以自由地在董事候选人之间分配其全部表决权，既股东会在选举两名以上的董事或监事时，每位股可以分散投于多人，也可以集中投于一人。投票结束东有一张选票；该选票应当列出其持有的股份数、后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名

的董事为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产单，并足以满足累积投票制的功能。公司股东所生当选的董事。

持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相

等的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其全部表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选

举的董事（或者监事）为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

股东会审议提案时，不能对提案进行实质性修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，

第八十六条否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进在本次股东会上进行表决。行表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共

第八十九条表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

据表决结果宣布提案是否通过。

第九十条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间

第九十五条

事、监事就任时间为股东会通过决议之日，由职为股东会通过决议之日。董事会换届选举的，新任董工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过事就任时间为上一届董事任期届满之日。

决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公任公司的董事：

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执自缓刑考验期满之日起未逾二年；

行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、年；

第九十七条企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

满的；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限董事、高级管理人员，期限未满的；

未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市所规定的其他内容。

公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解

（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

除其职务，停止其履职。

（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（十）法律、行政法规或上海证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东会任。

选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但过公司董事总数的1/2。

兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董董事会成员中设2名由公司职工代表担任的董事。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司负有下列忠实义务：

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第九十九条（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，董事对公司负有下列忠实义务：

不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

（二）不得挪用公司资金；

义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董接与本公司订立合同或者进行交易；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于产为他人提供担保；

公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本与本公司订立合同或者进行交易；

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业或者为他人经营与本公司同类的业务；务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给的其他忠实义务。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽负有下列勤勉义务：

第一百条到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及超过营业执照规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定他勤勉义务。

的其他勤勉义务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向向股东披露有关情况。公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人生效，公司将在两个交易日披露有关情况。

第一百〇二数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低条

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董务。

事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事在任期结束后三年内仍然有效。辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

第一百〇三续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结条三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他担的责任，不因离任而免除或者终止。

忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束时间以及与该董事的关系等因素综合确定。后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇四

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要条求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

第一百〇六担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章承担赔偿责任。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原章程第一独立董事应按照法律、行政法规、公司章程、中

百〇四条国证监会和证券交易所的有关规定执行。

公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的

第一百〇七影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应人数占董事会人数的比例不应低于三分之一，且至少条低于三分之一。

包括一名会计专业人士。

主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。

东。

第一百〇八独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独条务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制整体利益，保护中小股东合法权益。

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股小股东合法权益。

东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力

有效地履行职责，其原则上最多在3家公司兼任独立董事。

公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

原章程第一

独立董事出现不符合法律法规、本章程第一百零

百〇条九条所述的独立性条件或其他不适合履行独立董

事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具

第一百〇九任上市公司董事的资格；

备担任公司董事的资格；

条（二）符合本章程规定的独立性要求；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》《上（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规法规和规则；范运作》等法律法规所要求的独立性；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良

行政法规、规章及上海证券交易所相关规定；

记录；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经所业务规则和本章程规定的其他条件。

验。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下

不良记录；列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

副教授及以上职称或者博士学位；

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级

职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

独立董事的提名、选举和更换的方法：

（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股

第一百一十

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事东会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关二条候选人，并经股东会选举决定。上述提名人不得系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立选人。董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、托其代为行使提名独立董事的权利。

职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性立董事的股东会召开前，公司应当按照相关法律法规和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件

关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，实、准确、完整。

公司应当按照相关法律法规的规定披露相关内独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资

海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人完整。

应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容

海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独年。

立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果（四）独立董事在任职后出现不符合任职条件或者独作出声明与承诺。立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相实发生后应当立即按规定解除其职务。

同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，得超过六年。

也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该

（四）独立董事在任职后出现不符合任职条件或事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立

独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。

董事职务。因独立董事提出辞任或者被解除职务导致独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起

（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会

60日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东公司应当及时予以披露。

会解除该独立董事职务。因独立董事提出辞职或

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独

事在任期届满前提出辞职的，除按照上海证券交易所立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程

的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比应当及时予以披露。

例不符合法律法规或者本章程规定或者独立董事中

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独

没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履立董事在任期届满前提出辞职的，除按照上海证行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董券交易所的有关规定执行外，还应当在辞职报告事提出辞职之日起六十日内完成补选。

中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章程规定或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有独立董事履行下列职责：

忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

第一百一十

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

三条见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所护中小股东合法权益；

列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，提升董事会决策水平；

促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规东合法权益；定的其他职责。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提后，提交董事会审议：

交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

第一百一十（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

五条（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的及采取的措施；

决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公定的其他事项。

司章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参

会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先加的会议。《上市公司独立董事管理办法》第十认可。

八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百一十章程第一百一十四条第一款第（一）项至第（三）项、独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

八条第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董审议。

事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以事项。

自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履支持。职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事董事提供必要的条件和人员支持，指定董事会办提供必要的条件和人员支持，指定董事会办公室、董公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行立董事履行职责。职责。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立

第一百一十事反馈意见采纳情况。

董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

九条（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证召开前三日提供相关资料和信息。两名及以上独立董不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时

出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审当予以采纳。

议该事项，董事会应当予以采纳。

（三）公司向独立董事提供的资料及独立董事工（三）公司向独立董事提供的资料及独立董事工作记作记录，独立董事本人及公司应当至少保存十年。录，独立董事本人及公司应当至少保存十年。（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其员有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒独立行使职权。相关信息，不得干预其独立行使职权。

（五）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董

（五）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以

事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可证券交易所报告。

以向中国证监会和证券交易所报告。

（六）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应

（六）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公

当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和告。

证券交易所报告。

（七）独立董事聘请专业机构及行使职权时所需的费

（七）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使用由公司承担。

职权时所需的费用由公司承担。（八）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公

（八）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴

司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系

并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，的单位和人员取得其他利益。

独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制

（九）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

立董事正常履行职责可能引致的风险。

（九）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十

董事会由7名董事组成，其中独立董事的人数占公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1条董事会人数的比例不应低于三分之一，设董事长人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

1人。

第一百二十董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：一条（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

分立、解散及变更公司形式的方案；

券或其他证券及上市方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根理财、关联交易、对外捐赠等事项；

据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务

（九）决定公司内部管理机构的设置；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根项；

据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务（十）制定公司的基本管理制度；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制订本章程的修改方案；

惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

（十一）制订公司的基本管理制度；

计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工

（十三）管理公司信息披露事项；作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的东会授予的其他职权。

会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

（一）应由董事会审议批准的交易（提供担保、提供审，并报股东会批准。

财务资助除外）事项如下：

（一）应由董事会审议批准的交易（提供担保、1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值提供财务资助除外）事项如下：

的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总10%以上；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一资产的50%以上的或者公司在一年内购买、出售重大

年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提计总资产30%的，还应提交股东会审议；该交易交股东会审议；

第一百二十

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最四条

较高者作为计算数据；近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东会超过人民币1000万元；但交易的成交金额（含审议；

承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

的，还应提交股东会审议；

但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100的，还应提交股东会审议；

万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

民币500万元的，还应提交股东会审议；

的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%

收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年交股东会审议；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

5000万元的，还应提交股东会审议；10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

议；

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000还应提交股东会审议；

万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最值计算。

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过本项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外5000万元，还应提交股东会审议；

投资（含委托理财，对子公司投资）；租入或租上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或算。

受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发本项中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含出对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权

（二）应由董事会批准的关联交易如下：

等）以及上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元

出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的以上的关联交易；资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

2、公司与关联法人之间发生的交易金额在300万

（二）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

议程序，并及时披露：

公司与关联法人或其他组织发生的交易（公司获1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务赠现金资产和提供担保除外）之间发生的单笔或和费用）在30万元以上的交易；

累计金额在3000万元（含3000万元）以上，

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最的关联交易，应在董事会审议后提交公司股东会近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

审议批准后方可实施。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费

（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席产绝对值5%以上的，应在董事会审议后提交公司股董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及东会审议批准后方可实施。

时披露。（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

事会审议通过后提交股东会审议：

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会

（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经

审议通过后提交股东会审议：

审计净资产的10%；

（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产计净资产的10%；

负债率超过70%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

公司最近一期经审计净资产的10%；

最近一期经审计净资产的10%；

（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

（4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。用前两款规定。（四）董事会有权审批本章程第四十五条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议担

（四）董事会有权审批本章程第四十一条规定的

保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三同意，并及时披露。未经董事会或者股东会批准，公分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会司不得对外提供担保。

批准，公司不得对外提供担保。

如果中国证监会、上海证券交易所对本条所述事项的

（五）公司对外捐赠的单笔捐赠金额或连续12

审批权限另有特别规定，按照中国证监会、上海证券个月内累计捐赠总额占公司最近一期经审计净资交易所的规定执行。

产的1%以上且占公司最近一期经审计净资产10%以下的，由董事会批准。超过此授权范围的公司对外捐赠，经董事会审议后报股东会审批。

如果中国证监会、上海证券交易所对本条所述事

项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、上海证券交易所的规定执行。

原章程第一公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产百二十五条生。

第一百二十董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的六条以上董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

第一百二十董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事七条议召开10日以前以书面方式通知全体董事。

和监事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计

第一百二十监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当八条应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人达、传真、邮件、电话等方式；通知时限为会议召开

第一百二十

送达、传真、邮件、电话等方式；通知时限为会前3日。若有紧急情况，需要尽快召开董事会临时会九条议召开前3日。议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

第一百三十

董事会会议对公司对外担保事项作出决议，必须作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

一条经全体董事三分之二通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

第一百三十得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所二条的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提提交股东会审议。

交股东会审议。

董事会决议表决方式为记名和书面方式表决。董董事会决议表决方式为记名和书面方式表决。董事会事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，决充分表达意见的前提下，可以用通讯或者传真等方式

第一百三十议应由参会董事签字。进行并作出决议，决议应由参会董事签字。

三条

董事会以电话或视频会议方式作出决议的，可以董事会以电话或者视频会议方式作出决议的，可以免免除章程第一百三十条规定的事先通知的时限，除章程第一百二十九条规定的事先通知的时限，但应但应确保议案等会议文件以专人送达、特快专递确保议案等会议文件以专人送达、特快专递或者电子

或电子邮件的方式送达董事，并且经董事签署送邮件等方式送达董事，并且经董事签署送达回执。送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事限未按规定方式表明意见的董事视为不同意会议审视为不同意会议审议的事项。签字同意的董事人议的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专议的法定人数，并且以专人、特快专递等方式送达公人、特快专递的方式送达公司，则该议案即成为司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事的董事在同一文本上签署。

在同一文本上签署。

第一百三十公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的七条监事会的职权。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人

第一百三十员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专八条业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

审计委员会由董事会任命3名董事会成员组成，评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识内部控制评价报告；

第一百三十和经验。（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师九条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监事务所；

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

董事会审议：

计估计变更或者重大会计差错更正；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规息、内部控制评价报告；定的其他事项。

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、公司章程和董事会授权的和上海证券交易所相关规定中涉及其他事项。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提

出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十

条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核

公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，

第一百四十依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员一条案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员董事会负责制定。

会的召集人应当是会计专业人士。

战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括一名

第一百四十战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和独立董事。战略委员会的主要职责是对公司长期发展二条重大投资决策进行研究并提出建议。

战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提出建议：

下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（一）提名或者任免董事；

第一百四十

（二）聘任或解聘高级管理人员；

三条（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规司章程规定的其他事项。

定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未及未采纳的具体理由，并进行披露。

采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董

第一百四十

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级事2名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员四条

管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考事会提出建议：核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司激励对象获授权益、行使权益条件成就；

安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规司章程规定的其他事项。

定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形（第九十五条第一款第（八）项、第（九）项规定的情形除外）的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会定，同时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出予以解聘。现本章程第九十七条规定的情形的，公司董事会应当

第一百四十

公司在任高级管理人员出现本章程第九十五条第自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理七条

一款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，人员履行职责，召开董事会予以解聘。

董事会认为其继续担任高级管理人员职务对公司本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，适用于高级管理人员。

并应当充分披露提名理由。该等高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十

八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政

第一百四十

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高八条高级管理人员。级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其

第一百五十及其分工；分工；

二条

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权以及向董事会的报告制度；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞

第一百五十经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合三条具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

同规定。

副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。经理副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。经理提名提名副经理时，应当向董事会提交副经理候选人副经理时，应当向董事会提交副经理候选人的详细资的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。

第一百五十交易所的惩戒等。经理提出免除副经理职务时，经理提出免除副经理职务时，应当向董事会提交免职应当向董事会提交免职的理由。副经理可以在任四条的理由。副经理可以在任期届满以前提出辞职，有关期届满以前提出辞职，有关副经理辞职的具体程副经理辞职的具体程序和办法同副经理和公司之间序和办法同副经理和公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

副经理协助经理工作，负责公司某一方面的生产副经理协助经理工作，负责公司某一方面的生产经营经营管理工作。管理工作。董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的

董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

指定联络人，负责准备和提交证券监管部门所要

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工

求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的

列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，信息沟通；

并在会议记录上签字；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立

会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股董事会会议记录工作并签字；

东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大息披露；

信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

第一百五十

（五）列席涉及信息披露的有关会议；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司七条等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事

上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会解各自在信息披露中的职责；

印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的

法律法规、公司章程；承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可

能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出如实向上海证券交易所报告；

违反法律法规、公司章程有关规定的决议时，及

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职

应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立责。

即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

第一百六十过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

第一百六十公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚一条信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

原章程第七原章程第七章监事会章公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在

第一百六十半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

三条派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、告。

中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的四条公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为资本的50%以上的，可以不再提取。

公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会

第一百六十议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

五条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担反规定分配的利润退还公司。

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近

第一百六十一年审计报告为非无保留意见或者资产负债率超过

六条80%或者经营性净现金流连续三年为负值的情况下，可以不进行利润分配。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

第一百六十产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积营或者转为增加公司资本。

七条金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将金。不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完者股份）的派发事项。

成股利（或股份）的派发事项。

（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于

（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票

利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式（二）利润分配的时间间隔分配利润。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根

（二）利润分配的时间间隔据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可

（三）现金分红的条件以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进

1、当年每股收益不低于0.1元；

第一百六十行中期现金分红。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保

八条

（三）现金分红的条件留意见的审计报告；

1、当年每股收益不低于0.1元；3、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无

重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二保留意见的审计报告；

个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，生（募集资金项目除外）。且超过3000万元人民币。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十（四）现金分红比例的规定

二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年

产的30%，且超过3000万元人民币。实现的年均可分配利润的30%；

2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分

（四）现金分红比例的规定配；1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该不得损害公司持续经营能力。

三年实现的年均可分配利润的30%；在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。

2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行

公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、分配；

自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化的围，不得损害公司持续经营能力。

现金分红政策：

在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，取现金方式分配股利。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，例最低应达到40%；

提出差异化的现金分红政策：

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配例最低应达到20%；

中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排以按照前款第三项规定处理。

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状中所占比例最低应达到40%；况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

以采用股票股利方式进行利润分配。

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

（五）留存未分配利润的使用

中所占比例最低应达到20%；

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

对外投资及其他公司正常生产经营支出，扩大生产经的，可以按照前款第三项规定处理。

营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规现股东利益最大化。模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相（六）利润分配的决策程序和机制适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。

（五）留存未分配利润的使用

1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设

听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）的意见。

备、对外投资及其他公司正常生产经营支出，扩公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规整的条件及其决策程序要求等事宜。

划目标，并最终实现股东利益最大化。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者

（六）利润分配的决策程序和机制中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立

董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并监事会审议通过后提交公司股东会批准。

披露。

1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑

符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分

和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）

配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留和外部监事的意见。

存资金的具体用途。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低议，必须经全体董事的过半数通过。

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。2、公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或会提供便利。

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中的具体理由，并披露。

小股东关心的问题。

符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额因和留存资金的具体用途。

上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据决议，必须经全体董事的过半数通过。股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2、公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当

公司股东会对利润分配政策和现金分红方案作出决安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

股东会提供便利。

公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行情况进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

及时答复中小股东关心的问题。

1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，2）未严格履行现金分红相应决策程序；

可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执

限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期行情况。

分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净（七）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的制条件下制定具体的中期分红方案。1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经公司股东会对利润分配政策和现金分红方案作出

营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以境，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整上通过。

或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策3、公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的通过。

公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低

2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整

于公司外部监事总人数的1/2。

的，经过公司董事会表决通过后提请公司股东会批公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形券交易所的有关规定。

之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2）未严格履行现金分红相应决策程序；

3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策

以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及

外部经营环境，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用

第一百六十公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对和责任追究等。

九条公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

条控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董内部审计机构向董事会负责。

第一百七十

事会批准后实施。内部审计部门对董事会审计委内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控一条

员会负责，向审计委员会报告工作。制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计

第一百七十机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会

二条审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

第一百七十

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供三条必要的支持和协作。

第一百七十审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

四条

第一百七十

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事六条会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

二条

公司指定上海证券交易所网站(www.com.cn)和中国

第一百八十公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他证监会指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和其六条需要披露信息的媒体。

他需要披露信息的媒体。

原章程第一公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传百九十一条真或电话方式进行。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十

第一百八十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

八条公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资九条制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起

决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

第一百九十公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后条存续的公司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

第一百九十公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30一条人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用业信用信息公示系统公告。信息公示系统公告。

公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表单。

及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的媒体内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

第一百九十或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起三条接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提保。

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的额。

除外。

第一百九十公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补四条亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百

第一百九十九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注五条册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积

第一百九十金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五六条十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

第一百九十东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

七条原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认

第一百九十购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有八条优先认购权的除外。

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）股东会决议解散；

其他解散事由出现；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东会决议解散；

第二百条（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者

第二百〇一经股东会决议而存续。

条依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董

公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（三）

事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由五日内组成清算组进行清算。

第二百〇二出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算

条组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院决议另选他人的除外。

指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财单；

产清单；

第二百〇三（二）通知、公告债权人；

条（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（五）清理债权、债务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60于60日内在《上海证券报》上或者国家企业信用日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

第二百〇四日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组日内，向清算组申报其债权。

条申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确民法院确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

第二百〇五会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

条公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将东。

不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

第二百〇六清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法院申请破产清算。

条法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将交给人民法院指定的破产管理人。清算事务移交给人民法院。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

第二百〇八收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，条清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相

第二百一十定相抵触；抵触的；

条

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一不一致；致的；

（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东会决定修改章程。

释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

对股东会的决议产生重大影响的股东。

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

第二百一十

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者四条

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支其他组织。

配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间具有关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则五条细则不得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第二百一十本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以

七条“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

九条和监事会议事规则。

注：除上述修改内容外，因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”、“监事会”相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”；其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。

《公司章程》尚需提交股东会审议。

三、修订相关议事规则、相关制度的情况序号制度名称类型是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会秘书工作细则》修订否

4《董事会审计委员会工作细则》修订否

5《董事会提名委员会工作细则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

7《董事会战略委员会工作细则》修订否

8《独立董事工作制度》修订是9《对外担保管理制度》修订是

10《对外投资管理制度》修订是11《防范控股股东及关联方资金占用管理办修订是法》

12《关联交易管理办法》修订是

13《募集资金管理制度》修订是

14《内部审计工作制度》修订否

15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

16《投资者关系管理办法》修订是

17《信息披露管理制度》修订是18《银行间债券市场债务融资工具信息披露新增否事务管理制度》

19《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》修订否20《董事和高级管理人员所持本公司股份及新增否其变动管理制度》

21《董事离职管理制度》新增否

注：《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》《投资者关系管理办法》《信息披露管理制度》尚需提交股东会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。上述制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度文件。

公司拟提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。变更内容以工商管理部门核准的内容为准。

本议案部分事项尚需提交2025年第四次临时股东会审议。

江苏利通电子股份有限公司董事会

2025年11月8日