证券代码：603629公司简称：利通电子

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关于

江苏利通电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予

第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

2025年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序....................................6

（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明...........................7

（三）首次授予第一个解除限售期解除限售情况.................................9

（四）结论性意见..............................................9

2一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

利通电子、本公司、公司、上市公司指江苏利通电子股份有限公司江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计本激励计划指划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控激励对象指股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江苏利通电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由利通电子提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售相关事项对利通电子股东

是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对利通电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年9月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023年9月22日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2023年9月23日至2023年10月10日，公司对首次授予激励对象的名

单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年10月18日，公司于2023年第一次临时股东大会结束后，召开了三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。

6、2024年8月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格6的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，上述议案已经董事

会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

7、2025年4月27日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了关于《2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，利通电子2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。

（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

1、首次授予第一个限售期将届满的说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日

起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。

公司本次激励计划限制性股票首次授予登记完成日为2023年12月6日，故限制性股票首次授予第一个限售期将于2025年4月6日届满。

2、激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明

是否达到解除限售条件的激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2公司未发生前述情形，满（）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

足解除限售条件。

定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

7（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：根据经审计的公司《2023公司需满足下列两个条件之一：年年度报告》及天健会计1、以2023年业绩为基数，公司2024年营业收入增长率不低于师事务所（特殊普通合8%；伙）出具的《2024年年度

2、以2023年业绩为基数，公司2024年净利润增长率不低于8%。审计报告》，公司2024年

注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市度营业收入增长率为

公司股东净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计18.72%；净利润增长率为划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业48.43%，满足公司层面解收入”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”作为计算依除限售条件，公司层面可据。解除限售比例为100%。

4、个人层面绩效考核要求：

薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：13名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为合

考核结果（S） 合格 不合格格，其个人本次计划考核解除限售比例（N） 100% 0% 对应的解除限售比例均为

100%。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》首次

授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大

会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

8（三）首次授予第一个解除限售期解除限售情况

1、本激励计划首次授予可解除限售的激励对象人数为13人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为161.20万股，约占目前公司股份

总数的0.62%。

3、首次授予第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：

获授的限制性本次可解除限售本次解除限售数序号姓名职务股票数量（万限制性股票数量量占已获授予限股）（万股）制性股票比例

1施佶董事、董事会秘书、副总经理30.0012.002.98%

2许立群财务总监30.0012.002.98%

3钱旭副总经理10.004.000.99%

中层管理人员及核心骨干（10人）333.00133.2033.05%

合计403.00161.2040.00%

注：上表中“获授的限制性股票数量”为激励对象经公司实施2023年度权益分派转增后的获授数量。

（四）结论性意见

本财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。

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