北京市天元律师事务所

关于江苏利通电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033释义

除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

利通电子、公司、上市指江苏利通电子股份有限公司公司

本激励计划、本次激励指江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指

达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子激励对象指公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格《江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》《江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售本次解除限售指

期解除限售条件成就，对部分限制性股票解除限售《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江苏利通电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、万元本所指北京市天元律师事务所

1北京市天元律师事务所

关于江苏利通电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见

京天股字（2023）第524-4号

致：江苏利通电子股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏利通电子股份有限

公司的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划事项的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者

存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《激励计划（草案）》、相关会议文件以及本所认为需要审查的其他文件和资料，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

2职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直

接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

4、本所同意将本法律意见作为公司本次解除限售所必备的法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

5、本法律意见仅供公司为本次解除限售之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、关于本次解除限售的批准和授权1、2023年9月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》等相关议案。

公司独立董事对《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项发表

了同意独立意见，认为本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

2、2023年9月22日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关3于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2023年9月23日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

4、2023年10月12日，公司于巨潮资讯网披露了《江苏利通电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。公司并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年10月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了

《关于<调整2023年限制性股票激励计划相关事项>的议案》和《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行了调整；董事会同意确定2023年10月18日为本次限

制性股票的首次授予日，以11.70元/股的授予价格，向符合条件的15名激励对象首次授予共计438.00万股限制性股票。公司独立董事对本次调整和本次授予事项发表了同意的独立意见。

7、2023年10月18日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了

《关于<调整2023年限制性股票激励计划相关事项>的议案》《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，监事会同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象及授予数量的调整；监事会并认为本次激励计划规定的首次授予条件

已经成就，同意确定2023年10月18日为本次限制性股票的首次授予日，以

11.70元/股的授予价格，向符合条件的15名激励对象首次授予共计438.00万股

4限制性股票。

8、2024年8月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

如下议案：（1）《关于<调整2023年限制性股票激励计划授予价格>的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由11.70元/股调整为11.61元/股；（2）《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》，根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，授予价格为11.61元/股，向符合授予条件的3名激励对象授予110.00万股限制性股票。

9、2024年8月24日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了如

下议案：（1）《关于<调整2023年限制性股票激励计划授予价格>的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本次激励计划授予价格进行调整；（2）《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》，公司监事会同意确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，授予价格为11.61元/股，向符合授予条件的3名激励对象授予110.00万股限制性股票。

10、《关于<调整2023年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

11、2025年4月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于《2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解

5除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会的授权，同

意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过前述事项。

12、2026年1月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就>的议案》《关于<回购注销部分限制性股票及调整回购价格>的议案》的议案。公司董事会薪酬与考核委员会在第三届董事会第二十八次会议召开前审议通过了上述议案。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并依法办理相关解除限售手续；就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并依法办理减少注册资本的相关法定程序及股份注销登记等程序。

二、本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售的限售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期自预留授予的限制性股票授予登记完成日起16个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成日起28个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。

根据《江苏利通电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》及公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于<2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就>的议案》，本次激励计划预留授予限制性股票于2024年9月

18日完成登记，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期于2026年1月18日起可按规定比例解除限售。

（二）本次解除限售的条件成就情况

6根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，激励对象已获授的限制

性股票解除限售，必须同时满足如下条件。经核查，截至本法律意见出具之日，本次解除限售符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定的解除限售条件，具体如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过

未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定

不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司披露的相关公告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于<2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就>的议案》，截至本法律意见出具之日，公司未发生上述任一情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月

内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大

违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法

规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于<2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就>的议案》和本所律

师的适当核查，截至本法律意见出具之日，激励对象未发生上述任一情形。

3、公司层面业绩考核要求根据经审计的公司《2023年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》及公司确认，公司2024年度营业收入增长

7率为18.72%；净利润增长率为48.43%。因此，截至本法律意见出具之日，公

司层面业绩考核要求已完成，符合本次解除限售的公司业绩考核要求。

4、个人层面绩效考核要求

解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额。根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于<2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就>的议案》及公司确认，截至本法律意见出具之日，本次可办理限制性股票解除限售的3名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为合格，符合激励对象个人考核要求。

（三）本次解除限售的对象及数量根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于<2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就>的议案》及公司确认，符合本次解除限售条件的激励对象共计3人，本次可解除限售的限制性股票数量为44万股，约占目前公司股份总数的0.17%。本次激励计划预留授予第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：

本次解除限售获授的限制本次可解除限数量占已获授序号姓名职务性股票数量售限制性股票予限制性股票（万股）数量（万股）比例

中层管理人员及核心骨干（3人）110.0044.0040%

合计110.0044.0040%综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件已经成就，本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》《证券法》

及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因和数量

根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的

8相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税”。

根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于<回购注销部分限制性股票及调整回购价格>的议案》及公司确认，公司本次激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的6万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的价格和资金来源

根据《激励计划（草案）》《江苏利通电子股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》《江苏利通电子股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》、

第三届董事会第二十八次会议决议及公司确认，本次回购注销价格为11.48元/股，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已

经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并依法办理相关解除限售手续；就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并依法办理减少注册资本的相关法定程序及股份注销登记等程序。

2、公司本次解除限售条件已经成就，本次可解除限售限制性股票的激励对

象及可解除限售限制性股票数量符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等

法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

9本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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