广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”、“公司”）本次变更部分募集资金用途进行了核查，具体情况如下：

一、本次变更募集资金投资项目的概述根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235号”文《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，拉芳家化于2017年3月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4360.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格18.39元，募集资金总额为人民币80180.40万元，扣除发行费用人民币5192.01万元，实际募集资金净额为人民币74988.39万元。上述募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2017]G14024490360 号”《验资报告》。

2017年9月4日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了

《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换以自筹资金先行投入“营销网络建设项目”的资金169082684.02元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目

情况进行了专项审核并出具了鉴证报告（广会专字[2017] G14024490371 号）。

2020年3月20日公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第

九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟使用总金额为

41874.42万元建设汕头生产基地建设项目（或简称“汕头生产基地项目”），其中

拟使用募集资金投资项目“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”的募集资金14551.83万元及其孳息，差额部分以“营销网络建设项目”的募集资金补足（实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），相关公告详见指定信息披露媒体《中1国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据《拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及上述变更，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

承诺投资项目项目投资总额（万元）募集资金承诺投资总额（万元）

汕头生产基地项目41874.4241874.42

营销网络建设项目55010.0027687.41

建设研发中心项目5426.565426.56

合计102310.9874988.39

注：由于“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”项目变更金额中还应当包含孳息，因此“营销网络建设项目”的实际变更金额为差额补足的预计金额。

为进一步提高募集资金使用效率，适应公司战略规划和发展需要，经公司谨慎研究论证，决定终止“汕头生产基地建设项目”的实施，并将其尚未使用的部分募集资金用于建设“日化产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品（花露水）生产中心建设项目”，变更后剩余16289.03万元（具体金额以转出日为准）募集资金暂不决定具体投向，暂时存放于募集资金专户。截至2021年12月31日，“汕头生产基地项目”已投入6140.17万元用于购置生产用地及相关的土地平整、设计规划等事项，本次变更后的“个护产品（花露水）生产中心建设项目”将在该地块上占用部分面积建设实施，剩余尚未使用的部分土地暂不确定具体用途。

公司将继续以主营业务为核心，积极谨慎选择合适的投资项目，进一步提高市场竞争力和盈利能力。除本次变更部分募投项目外，其他募投项目的实施主体、投资用途及投资规模均不发生变更。本次募集资金投资项目变更前后投资计划具体情况如下：

本次募投项目变更前承已投入使本次变更本次募投项目变更后承诺投资诺投资用募集资

金额（万承诺投募集资金承诺投金额（万募集资金承诺投元）承诺投资项目资项目资额（万元）元）资额（万元）

日化产品生产基地智能化改造项目9990.64

汕头生个护产品（花露水）生产中心建设项目9876.41

产基地41874.426140.1741874.42注尚未明确投向的募集资金216289.03项目已支付的土地购置费用（具体用途尚待确注15718.34定）

合计41874.426140.1741874.42/41874.42

2注1：截至2021年12月31日，“汕头生产基地项目”已投入6140.17万元用于购置生产用

地及相关的土地平整、设计规划等事项；本次“个护产品（花露水）生产中心建设项目”将

在该地块上占用部分面积建设实施，本项目募集资金承诺投资金额9876.41万元已包含分摊的上述土地购置及相关费用（421.83万元）。原“汕头生产基地建设项目”剩余尚未使用的部分土地暂不确定具体用途，该部分土地购置等相关支出合计5718.34万元。

注2：“尚未明确投向的募集资金”系将原“汕头生产基地项目”尚未使用的募集资金分别

用于“日化产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品（花露水）生产中心建设项目”建

设后的剩余募集资金，还应包含孳息。

二、变更部分募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、投资概算及使用计划

2020年立项的“汕头生产基地项目”实施主体为拉芳家化，项目建设期为

2年。项目计划总投资额41874.42万元，其中建设投资40007.36万元，铺底流

动资金1867.06万元。建设投资具体包括土地购置费6090.00万元，建筑工程费

14503.15万元，设备购置费用16349.10万元，软件购置费用1160.00万元，项

目预备费1905.11万元。

2、项目实施进度的计划

原“汕头生产基地项目”规划建设期为2年，在项目建设期内完成生产综合楼、塑瓶厂、成品仓、原料仓、包材仓、电商发货仓等厂房建设；引进自动化、

柔性化、智能化程度较高的生产设备和软件系统，建设沐浴露、洗发水、护发素、洗手液等多品类家化用品生产线；完成办公及配套设施建设及完善人员配置等。

3、原项目实际投资情况

截至2021年12月31日，公司已投入6090.00万元购置汕头市潮南区纺织印染环保综合处理中心 YR-A-0102 地块；除上述土地购置外，公司对“汕头生产基地建设项目”进行设计规划和场地平整等事项投入50.17万元。

（二）变更部分募集资金投资项目的具体原因

1、拟终止“汕头生产基地”项目的原因

原“汕头生产基地项目”拟建设自动化、柔性化、智能化程度均较高的现代

化日化产品生产基地，项目投资规模较大，达产后公司洗护类产品产能将有较大

3提升，在近年来新冠疫情反复及行业竞争加剧的背景下，为了降低募集资金投资风险，进一步提高募集资金使用效率，适应公司战略规划和发展需要，经公司谨慎研究论证，决定终止“汕头生产基地建设项目”的实施，并将其尚未使用的部分募集资金用于建设“日化产品生产基地智能化改造项目”和“个护产品（花露水）生产中心建设项目”。一方面，有利于提升资金使用效率，通过集约型投资，可以分阶段提高现有日化产线产能及柔性化、自动化程度，增强应对市场变化的灵活性；另一方面，有利于进一步丰富公司的日化产品矩阵，提升公司品牌间的协同效应，适应公司不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设的战略规划和发展需要。

2、新建“日化产品生产基地智能化改造项目”的具体原因一方面，公司现有潮南厂区为日化产品的主要生产厂区，受市政规划的影响，现有厂区部分生产空间将被市政道路分割，届时将影响生产及物流运转的效率，公司需要进一步优化现有厂区的物流、人流及产线布局。

另一方面，现有厂区部分设备投入使用年限较长，影响了生产效率的提升，生产线缺乏柔性化、智能化，无法充分满足电商渠道快速增长背景下“小批量、多频次、定制化”的生产要求，公司需要对现有产线进行升级改造。

再者，公司现有厂区仓储空间不足，制约产能的进一步提升和物流运转效率的提升，公司需要提升现有厂区的仓储空间，以提升产能，优化物流布局，提升效率。

综上，公司将通过“日化产品生产基地智能化改造项目”优化现有厂区的物流、人流系统、产线布局，降低市政道路分割对生产及物流运转效率的影响；提升仓储空间，缓解产能瓶颈；引进柔性化、智能化生产设备以革新产线，适应电商消费新趋势；同时为公司的产品创新、品类矩阵建设战略规划提供生产保障。

3、新建“个护产品（花露水）生产中心建设项目”的具体原因近年来，公司不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设，并围绕“矩阵”、“年轻”、“国际”、“优化”等关键点布局发展规划。“个护产品（花露水）生产中心建设项目”的实施，有利于进一步丰富公司的日化产品线，助力公司形成覆盖洗

4护类、护肤类、彩妆类、个人清洁类产品的多产品矩阵，并在拉芳、美多丝、雨

洁、瑞铂希、肌安特、T8、VNK 等品牌之间形成协同效应，满足不同消费者的多样化个护需求，促进公司开拓新的增长点，增强公司在日化产品领域的竞争力。

三、变更后新项目的具体内容

（一）日化产品生产基地智能化改造项目

1、项目资金投向

公司拟通过建设“日化产品生产基地智能化改造项目”，优化现有厂区的物流、人流系统、产线布局，缓解现有厂区的产能瓶颈，并实现柔性化、智能化生产。主要建设内容包括：

第一，优化现有厂区物流、人流及产线布局，提升生产效率及产能。新建成

品及原材料仓库；对生产车间进行升级改造，优化生产车间的产能配置，使生产车间、仓库形成有机结合的整体；改造研发实验室；建设厂区配套设施。

第二，引入智能化、柔性化程度较高的生产设备，建设生产运营信息化系统，打造智能化、柔性化的生产线，适应电商消费趋势下“小批量、多频次、定制化”的生产要求。

2、项目投资结构

本项目计划投资总额为9990.64万元，其中9714.96万元用于建设投资，

275.68万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括建筑工程费7812.00万元，设

备购置费1270.00万元，软件购置费350.00万元，项目预备费282.96万元。

3、项目实施进度

本项目将建设启动时间节点设为 T，预计建设期为 2 年。项目建设期内主要包括总体规划设计、立项环评、筛选施工单位、软硬件询价及采购、施工与装修、

软硬件安装测试、人员招聘与培训等实施内容。T+3 年，项目开始正式运营。考虑对现有厂区进行物流、人流、产线优化的周期以及生产设备的投入进度，并结合公司产品销售情况，假设 T+3 年至 T+5 年为产能爬坡期，产能释放率分别为

85%、90%、95%，并于 T+6 年保持稳定。

54、项目实施的必要性

在公司不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设、营销渠道网络升级的背景下，本项目建设具有实施的必要性：一是由于市政道路规划的缘故，公司需通过本项目的建设来优化现有厂区的物流、人流系统，并逐渐优化产线配置，保证公司生产及物流的高效运转；二是公司现有厂区设备投入使用年限较长，影响了生产效率的提升，现有生产模式无法满足电商业务下“小批量、多频次、定制化”的生产需求，公司需引入自动化、智能化设备以提升产线的自动化水平及柔性程度，从而满足业务发展的需要；三是原料及仓储面积的不足制约了公司产能的提升，公司需扩充仓储面积，以缓解仓储空间不足，产能相对不足的问题。

5、项目实施的可行性

本项目的建设具备充分的可行性：一是日化行业存在行业长期增长的驱动因

素：人均可支配收入持续增长及城镇化进程加速；居民卫生、健康及美容的意识不断提高；社交媒体持续市场教育及流行文化的广泛影响；同时公司层面不断进

行产品创新、品牌品类矩阵建设、营销渠道网络升级，并坚持依托“矩阵”、“年轻”、“国际”、“优化”不断布局发展战略，未来有望获得持续增长。化妆品行业良好的发展前景和公司战略规划的实施，能够消化本项目的新增产能。二是公司成熟的生产管理经验及严格的质量管理体系奠定了稳定的实施基础，确保在生产环境变化的情况下，公司的生产依旧保持良好且高效的运转；三是公司凭借丰富的产学研经验及优秀的研发团队造就了如今庞大的研发技术储备，能够打造出自身产品的差异化优势，从而支撑本项目的实施并确保尽快达到预期收益。

6、项目经济效益

本项目计划投资总额9990.64万元，预计新增年均营业收入16263.21万元，税后内部收益率19.61%，税后动态回收期（含2年建设期）7.43年。

（二）个护产品（花露水）生产中心建设项目

1、项目资金投向

公司拟投建“个护产品（花露水）生产中心建设项目”，主要建设内容为：

本项目将在汕头市潮南区纺织印染环保综合处理中心 YR-A-0102 地块上新

6建花露水生产中心，包括建设生产车间、原材料及成品仓库、办公区域、厂区配

套设施等，总建筑面积21340.00平方米；购置生产设备及生产管理信息化系统，建设花露水喷雾及瓶装产品生产线。

2、项目投资结构

本项目计划投资总额为9876.41万元，其中9716.52万元用于建设投资，

159.90万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括土地购置费421.83万元，建

筑工程费7186.68万元，设备购置费1545.00万元，软件购置费280.00万元，项目预备费283.01万元。

3、项目实施进度

本项目将建设启动时间节点设为 T，预计建设期为 2 年。项目建设期内主要包括总体规划设计、立项环评、筛选施工单位、软硬件询价及采购、施工与装修、

软硬件安装测试、人员招聘与培训等实施内容。T+3 年，项目开始正式运营。

公司采取以销定产的生产模式，考虑到新建生产线产能的释放结合公司销售情况，假设 T+3 年至 T+5 年为产能爬坡期，产能释放率分别为 50%、60%、70%，并于 T+6 年保持稳定。

4、项目实施的必要性

在公司不断进行产品创新、品牌品类矩阵建设、营销渠道网络升级的背景下，本项目建设具有实施的必要性：一是通过本次项目建设，新增瓶装花露水、喷雾花露水系列产品，进一步丰富公司现有产品线，形成覆盖洗护类、护肤类、彩妆类、个人清洁类产品的多产品矩阵，并在拉芳、美多丝、雨洁、瑞铂希、肌安特、T8、VNK 等品牌之间形成协同效应，满足不同年龄层消费者的多样化个护需求。

二是在洗护细分产品市场趋于成熟的背景下，本项目将增加市场增速更高的产品营收占比，助力公司在“矩阵”、“优化”两个关键点打造第二增长曲线，重回个护行业增长轨道，增强公司在日化行业的竞争力。

5、项目实施的可行性

本项目的建设具备充分的可行性：一是营销网络不断升级为项目实施提供渠道保障。二是公司深耕日化行业积累的成熟的生产管理经验以及严格的质量管理

7体系，为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

6、项目经济效益

本项目计划投资总额为9876.41万元，预计新增年均营业收入8274.03万元，税后内部收益率12.82%，税后动态回收期（含2年建设期）7.93年。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景近年来，随着我国经济的持续快速发展，城镇化进程不断推进，人均可支配收入持续增长，人们对生活质量的要求越来越高，促进了消费升级和日化产品的品类不断细分化，不断激发了中国日化市场的增长潜力。根据国家统计局的数据，2010年-2021年国内社会消费品零售总额从158008亿元增长至440823亿元，

随着新冠疫情的逐步恢复，未来仍有望保持持续增长的趋势。日化产品作为社会消费品的重要分支，其市场规模在社会消费品零售总额持续发展的趋势下也将不断增长。

同时，我国已成为全球最大的电商市场，近年来移动互联网的流行、物流科技与支付科技的更新换代推动了国内电商持续蓬勃发展，线上零售渠道已成为国内日化行业增长最快的销售渠道。随着网购的进一步流行以及科技的发展，日化行业线上零售额有望继续保持较高增长。另一方面，电商直播、KOL 带货、小程序、公众号等网络营销媒介的建设，大大提升了日化品牌的曝光度与购买转化率，推动了日化产品的升级，促进日化行业持续发展。

（二）新项目的风险提示

1、市场竞争加剧的风险

公司凭借稳定的产品质量、持续的产品研发与创新、丰富的产品矩阵、多元

化的品牌运营能力以及渠道建设，构筑了在日化行业的竞争力。但目前洗护用品行业市场渗透率高，基础功能类型产品的生产与销售业务的行业进入门槛较低，国际品牌在国内占有较大的市场份额；花露水产品在日化行业中的市场占比相对较小，且市场集中度较高，头部品牌已占据较高的市场份额。公司在相关细分产品市场中，将会面临激烈的竞争。若公司无法对市场需求的变化做出及时响应，

8或在产品定位、产品创新、品牌运营、渠道建设方面出现有悖于市场发展方向的决策，可能会导致公司的市场竞争力降低，对公司业绩产生不利影响。

2、核心技术人员流失的风险

公司除向消费者提供具备基本功能属性的日化产品化外，不断进行研发、产品创新并推出满足消费者多样化需求的特殊功能性产品以持续提升公司在行业的竞争力。在技术层面，除了高质量的研发设备投入外，相关研发人员在项目的推进过程中尤为重要。日化产品技术性人才专业程度较高，涉及专业较广，大致涵盖了有机化学、分析化学、化学化工工艺、高分子、日用化学品化学、化妆品

配方设计、化妆品工艺学、香料香精工艺学等科研领域。若出现关键性技术人员流失的情况，将影响公司日化产品的研发进度，进而降低公司在该类产品上的市场竞争力。

3、渠道建设风险

公司目前已建立了经销渠道、商超渠道和电商渠道相结合的多元化销售渠道，近年来线上销售渠道获得高速发展，在整体营收中的占比不断提高。公司实行“传统电商”和“新型电商平台”并行发展模式，持续拓展直播带货、社交电商、拼团等多种新型电商渠道。但是，短期内线下经销渠道仍为公司的主要销售渠道，在互联网时代及近期新冠疫情的背景下，经销模式作为传统的线下模式将受到一定程度的冲击，进而对公司产品的销售带来一定影响。

五、新项目尚需有关部门审批的说明

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》规定，本次募集资金变更后的两个新项目应当在开工建设前通过在线平台将相关信息告知项目备案机关，依法履行投资项目信息告知义务，并遵循诚信和规范原则。根据项目所属地，两个新项目均需在汕头市潮南区发展和改革局进行备案。同时，根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次两个新项目隶属于日用化学品制造业，且均涉及土建装修工程，故两个新项目需在当地环保部门进行建设项目环境影响审批。

综上，公司上述变更后的两个新项目，尚未完成项目备案和环评工作。上述

9事项最终能否通过及通过的具体时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展

情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关审核批准程序及意见公司于2022年4月27日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事

会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独

立董事发表了明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更募集资金“汕头生产基地建设项目”，是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于募投项目的实际情况及

公司长远发展考虑，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略规划，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意本次对募投项目作出的变更。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：拉芳家化本次变更募集资金投资项目的事项，已经

公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦

发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项尚需经股东大会审议通过后方可实施，履行程序完备、合规。本次变更募集资金投资项目事项是公司基于募投项目的实际情况进行的适当调整，符合公司发展战略，符合《上市公司监10管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司

《募集资金管理制度》的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。

保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。

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