拉芳家化:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：603630证券简称：拉芳家化公告编号：2022–057

拉芳家化股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日召开第四届董

事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和第二期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于公司未满足第二个解除限售期公司业绩考核目标，董事会决定对上述25名预留授予激励对象持有的未满足解除限售条件的268420股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期

为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十

二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。

5、2020年9月4日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

6、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十

五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币8.16元/股的价格进行回购注销李多等3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共

计27000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

7、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十

七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12000股，回购价格为8.16元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。

8、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十

八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关

于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄

严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46000股，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股。公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的

27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。公司独立董事对

此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

9、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件已成就，同意办理上述限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

10、2021年11月25日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

11、2022年1月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第

二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》中的5名激励对象（其中，首次授予激励对象魏攀等共计4人，预留授予激励对象王媚）均已离职，不再符合股权激励条件，同意公司按照回购价格（首次授予限制性股票的回购价格8.07元/股，预留授予限制性股票的回购价格12.19元/股）回购注销魏攀、王媚等5人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50500股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

12、2022年3月15日，8名离职激励对象持有的96500股限制性股票回购注销手

续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

13、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，由于首次授予的5名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司业绩未满足第二期解除限售条件，董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的合计1062500股限制性股票（其中，首次授予5名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计23500股，剩余首次授予112名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票共计1039000股）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

14、2022年7月14日，首次授予117名激励对象（其中，5名离职激励对象，112名激励对象未满足第二个解除限售期公司业绩考核目标）持有的已获授但尚未解除限

售的合计1062500股限制性股票的回购注销手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

15、2022年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为第二期限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票第一个解除限售条件已成就，同意公司对上述限制性股票办理解除限售和上市事宜；由于公司业绩未满足第二个解除限售期

的考核目标，同意对25名预留授予激励对象持有的第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

二、关于回购注销限制性股票的依据、数量及价格

1、关于回购注销的依据及数量

根据公司《激励计划》的相关规定及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

公司2021年的标准无保留意见的审计报告，2021年度公司实现营业收入约为11.01亿元，2021年度较2019年度营业收入增长率为14.11%。公司2021年度业绩未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期的考核指标。因此，公司回购注销25名预留授予激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的268420股限制性股票。

公司《激励计划》中预留授予激励对象获授限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。

综上，公司对上述预留授予25名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票268420股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划实施完毕。

2、未满足第二期限制性股票解除限售条件的回购价格

根据《激励计划》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，2021年7月19日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，预留限制性股票授予价格为12.19元/股。预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2019年营业收入9.65亿元为基准，2021年营业收入增长率不低于33.16%（即2021年营业收入不低于12.85亿元）”，未达公司业绩条件目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。因此，公司拟以12.19元/股的价格加上同期银行存款利息，回购注销上述25名预留授予激励对象持有的268420股限制性股票，回购金额总计为3339144.80元。本次回购事项所需资金来源为公司自有资金。

三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

本次回购注销完成后，公司股本总数将由225473000股变更为225204580股。

公司股本结构变动具体如下：

单位：股类别本次变动前本次变动本次变动后

有限售条件流通股份268420-2684200无限售条件流通股份2252045800225204580

总计225473000-268420225204580

四、对公司业绩的影响本次回购注销业绩考核未达到第二期解除限售条件的激励对象已获授但尚未解锁

的限制性股票条件，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2021年业绩水平未达到业绩考核目标，不满足《激励计划》中第二个限售期的解除限售条件，公司拟回购注销上述预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计268420股，回购金额总计为3339144.80元。公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，且本次回购注销限制性股票履行了必要的程序，审议程序合法、合规；不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销《激励计划》预留限制性股票中未满足公司业绩考核目标的限制性股票事宜。六、监事会意见

公司2021年度业绩考核指标未满足《激励计划》规定的预留授予限制性股票第二

个限售期的解除限售条件，公司应按照激励计划的相关规定对未满足解除限制条件的限制性股票进行回购注销。本次拟办理回购注销的预留限制性股票的数量及涉及回购注销的激励对象名单均符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按照规定回购注销25名预留授予激励对象不满足解除限售条件的限制性股票268420股，回购金额总计为3339144.80元。

七、法律意见书的结论性意见

1、截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合

《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚

需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行本次回购注销的信息披露义务并办理后续相关手续。

2、公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法

律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。