拉芳家化股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

第一章总则

第一条为了完善拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护信息

披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息事务的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜；证券法务部协助董事会秘书具体办理公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。未经董事会批准，董事长或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送公司内幕信息及信息披露的内容。

第三条公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易

操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、全资及控股子公司负责人及其他相关人员都应做好内幕信息的保密工作。

第五条本制度适用于公司各部门、分公司、全资及控股子公司及公司能够对其实施重

大影响的参股公司。相关主体应明确内部报告义务、报告程序和有关人员的内幕信息保密职责。

第二章内幕信息的定义及范围

第六条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生产品的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

本制度第七条第二款、第八条第二款所列重大事件属于内幕信息。

尚未公开信息是指公司尚未在符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的媒体或上海证券交易所网站上正式公开的信息。

第七条发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的

股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况

发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会规定的其他事项。第八条发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚

未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入

破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第九条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可

以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息的保密管理

第十条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得以业

绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏内幕信息。

但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求相关部门保密，不得泄露相关信息。

第十一条外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第十二条禁止公司内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。第十四条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带等资料妥善保管，不可借予他人阅读、复制。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十五条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内

幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章内幕信息知情人的登记备案

第十六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息知情人应当进行确认。公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送证券交易所。

公司各部门、分公司、全资及控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉

及内幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责，应严格按本制度及公司内部管理的有关规定执行。

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码、证券账户（如有）；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十八条内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于3个交易日内交公司证券法务部备案。未及时填报的，证券法务部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，证券法务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十九条公司内幕信息知情人负有保密责任和义务。公司通过与内幕信息知情人签订

保密协议、签订禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息的保密义务和违反保密规定的责

任告知有关人员，明确内幕信息知情人名单、各方权利、义务和违约责任及其他相关内容。

第二十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及

发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的

其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至

第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

公司按照中国证监会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第二十一条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并已告知全部内幕信息知情人有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当按照本制度以及相关规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

公司内幕信息的监控、披露等日常管理工作由董事会秘书负责，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责；公司证券法务部是内幕信息登记备案的日常工作部门。

第二十二条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送

规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第二十三条公司发生下列事项的，应当报备相关内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第二十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填

写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十五条公司应当按照有关规定提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第六章罚则

第二十七条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或进行内幕交易

或者建议他人进行交易的内幕知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚；对于情节严重的依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十八条对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，公司将按情节轻重，对责

任人员给予警告、通报批评、记过、开除以及适当的罚款处分；以上处分可以单处或并处。

中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第二十九条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证监会广东监管局等相关监管部门处罚。

第三十条公司应及时对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的行为进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并按照有关规定及本制度对相关人员进行责任追究，并将有关情况及处理结果报送证券交易所和中国证监会广东监管局。对于在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。

第七章附则

第三十一条本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司将及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。

拉芳家化股份有限公司董事会

2022年11月17日