拉芳家化股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管

理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经

董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前3天通过专

人送达、传真、电子邮件等方式通知全体委员，经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯（视频、电话等）表决的方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及其他会议资料须由董事会秘书保存。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。本细则与《公司章程》等有关规定向抵触的，以《公司章程》等有关规定为准。第二十二条本细则所称“以上”、“低于”含本数；“过”不含本数。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

第二十四条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

拉芳家化股份有限公司董事会

2023年12月7日