拉芳家化股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为加强对公

司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董事和高级管理人员在从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份及其衍生产品。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》有关法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则中关于股份转让的限制性规定、关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

公司董事和高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第二章买卖公司股票的信息申报

第四条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及衍生品种前，应当将其买卖

计划提前以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。第五条公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在《自律监管指引第15号》规定不得减持情形的，不得披露减持计划。该减持计划包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、

减持原因等信息，以及不存在相关法律、法规中不得减持规定情形的说明等，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月，并按照本制度第二十条由公司向上交所履行相关报告备案及公告手续。

第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

第七条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所和证券登记结算机

构申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份变动的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章所持本公司股票可转让数量的规定

第八条董事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价

格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

第九条公司董事和高级管理人员可以通过上交所的证券交易卖出，也可以通过

大宗交易、协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。第十条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十一条公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所持

有本公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十条的规定。

第十二条董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股

份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十三条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益

权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十四条公司董事和高级管理人员持有本公司股份产生变动的，应当及时进行

事前通知、事中报备、事后按照董事会要求及时提供相关资料。

第十五条董事和高级管理人员同时为公司实际控制人、持股5%以上的股份的股东（以下统称为“大股东”），以及其他股东的，减持其所持有的公司首次公开发行前股份、公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的股份，应同时满足相关法律法规关于大股东、特定股东减持的相关规定。

第四章买卖公司股票的禁止情况

第十六条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反

该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十七条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生

之日或进入决策程序之日，至依法披露之日止；

（四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他期间。

第十八条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚

未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责

未满3个月的；（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和上交所业务规则以及公司章程规定的其他情形。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第十九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实

发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司董事会在上交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第二十条在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事

和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第二十一条减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向

上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。

第二十二条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持

本公司股票的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。第六章罚则

第二十四条董事和高级管理人员违规买卖公司股票或未按规定履行相关申报义务，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿；若情节严重构成欺诈、内幕交易和操纵市场等，由中国证监会、上交所依照《证券法》等有关规定予以处罚。

第七章附则第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行，修改亦同。

拉芳家化股份有限公司董事会

2025年12月11日