拉芳家化:董事会秘书工作制度

拉芳家化股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为提高拉芳家化股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的治理水

平，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《拉芳家化股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作制度。

第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。

第二章任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》规定的不得担任上市公司董事或者高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限未满的；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（五）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；

（七）法律法规、部门规章、交易所及公司章程认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

1第三章职责

第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本工

作制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。

第七条董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，组织公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；

（五）出席股东会会议，列席董事会会议，制作股东会会议记录、董事会会议记录并签名；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露时及时采取补救措施，立即向交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事和高级管理人员

持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等，负责保管董事会印章；

（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（九）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部

门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（十）督促董事、高级管理人员依法行使职权，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反法律、行政法规、部门规

章、《上市规则》、交易所其他规定或者公司章程的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；

（十一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（十二）《公司法》和交易所要求履行的其他职责；

（十三）董事会要求履行的其他职责。

第八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会秘书将予以配合。

2第九条董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

（一）公司有关信息披露事项的议案；

（二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。

第十条在以传真、通讯、或邮件方式召开董事会时，参加会议的董事应当

表明对每个议案的意见并签字后传真/邮件/书面给董事会秘书。

以传真、通讯或邮件方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真/通讯/邮件/书面表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真/通讯/邮件/书面确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真/通讯/邮件/书面表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真/通讯/邮件/书面文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。

第十一条董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。

第十二条在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知书时，按交易所相关规定将独立董事候选人的有关材料报送交易所前，董事会秘书应当对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，检查报送材料内容的完备性。

第十三条董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。

第十四条董事会秘书应积极配合，为董事、独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。

第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理

人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司做出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

3董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

第四章任免程序

第十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。