拉芳家化:关于取消公司监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603630证券简称：拉芳家化公告编号：2025–052

拉芳家化股份有限公司

关于取消公司监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月10日公司

召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了关于取消监事会并

修订《公司章程》及相关制度的议案。具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

为全面贯彻落实新《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》

等相关规定，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续行监督职能，维护公司和全体股东利益。监事会取消后，监事会成员在第五届监事会中担任的职务自然免除，公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》的修订

根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规，同时基于上述取消监事会事项，为进一步促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容包括：

1、取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及

监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；

2、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；3、新增“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；

4、根据相关监管规则及公司实际情况，相应修改公司章程若干条款；

5、根据公司实际经营需要，修改公司章程有关经营范围的条款。

鉴于本次修订所涉及的条目众多，如因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整，对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示。本次《公司章程》修订完成后，公司《监事会议事规则》相应废止；并同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，具体修订情况详见本公告附件（一、二、三）。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

三、修订、制定部分内部制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性

文件和《公司章程》的规定，通过对照自查，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理。具体明细如下表：

序号制度名称制定/是否提交股修订东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3募集资金管理制度修订是

4关联方资金往来管理办法修订是

5关联交易决策制度修订是

6对外投资决策制度修订是

7董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是8董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

9董事会审计委员会工作细则修订否

10董事会提名委员会工作细则修订否

11董事会战略委员会工作细则修订否

12内幕信息及知情人管理制度修订否

13董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订否

14投资者关系管理制度修订否

15外部信息使用人管理制度修订否

16信息披露管理制度修订否

17内部审计制度修订否

18董事会秘书工作制度修订否

19控股子公司管理制度修订否

20重大信息内部报告制度修订否

21总经理工作细则修订否

22防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度修订否

23对外担保管理制度修订否

24独立董事工作制度修订否

25董事、高级管理人员离职管理制度制定否

上述拟制定、修订的制度已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，其中第1-7项制度的修订或制订尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议；股东大会审议通过后生效，其余制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。本次修订和制定后的治理制度详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度文件。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会

2025年12月11日附件一：

拉芳家化股份有限公司

《公司章程》修订对照表序号修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立立的股份有限公司。的股份有限公司。

公司由其前身广东拉芳日化有限公司整体变更设公司由其前身广东拉芳日化有限公司整体变更设立，立，并在汕头市工商行政管理局（以下简称“汕头并在汕头市市场监督管理局（以下简称“汕头市监工商局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码用代码为 91440500734127713X。为 91440500734127713X。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行事务的董事，是公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，

2第八条董事长为公司的法定代表人。

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

3新增

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

4购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

5董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股事、总经理和其他高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十四条经依法登记，公司经营范围是：生产：洗

第十三条经依法登记，公司经营范围是：生产发护发用品、美容护肤化妆品、家庭清洁用品及其他洗发护发用品；美容护肤化妆品；家庭清洁用品日用化学产品、消毒产品、工业防护用品（涉及行业

6及其他日用化学产品；消毒产品；工业防护用品许可管理的，按国家有关规定办理）。（另一经营住所：（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。汕头潮南产业园区纺织北一路1号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

7同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

8第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司股份总数为22520.458万股，公司第二十条公司已发行股份数为22520.458万股，公

9的股本结构为：普通股22520.458万股，未发行司的股本结构为：普通股22520.458万股，未发行优

优先股等其他种类股票。先股等其他种类股票。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属实施员工持股计划的除外。企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程

10式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列以采用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

11（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

12第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标

13权的标的。的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

14公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

总数的25%易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，；所持本公司股份自公司股票上市交不得转让其所持有的本公司股份。

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督及有中国证监会规定的其他情形的除外。

管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

15票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会符合条件的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

异议的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的其他权利。他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关资料

17者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以实股东身份后按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除无效。外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

18股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行内，请求人民法院撤销。职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

19新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

20失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人诉讼。民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉民法院提起诉讼。讼。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公

法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合司造成损失，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益法权益给公司造成损失的，依照法律、行政法规造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八者保护机构（简称投资者保护机构）持有公司股十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》向人民法院提起诉讼。

规定的限制。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人提起诉讼。

民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害责任损害公司债权人的利益；

21公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的义务。

其他义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依照众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

22法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、使权利、履行义务，维护公司利益。

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵守

23新增

下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或

24新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条公司控股股东及实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

25新增

国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下

下列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

26（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公方案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）审议批准变更募集资金用途事项；议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产定应当由股东会决定的其他事项。

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审会审议通过。

议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的提供的任何担保；

任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，

（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总

超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供任何担保；

的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

27超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担担保；

保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的

产的10％的担保；

10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

保。

公司对外提供担保，应严格按照本章程规定的审批权公司对外提供担保，应严格按照本章程规定的审限及审议程序执行，违反审批权限和审议程序的责任批权限及审议程序执行，违反审批权限和审议程追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定

序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》执行。

等相关规定执行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之

之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规

程规定人数的2/3时；定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的其他情形。他情形。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临

第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同

29意召开临时股东大会的书面反馈意见。

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并开临时股东会的，将说明理由并公告。

公告。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，权向公司提出提案。

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

30股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告案或增加新的提案。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股议。

东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）法律、法规、规范性法律文件规定的其他（七）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。

内容。

股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整地记载

股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整所有提案的内容。

的记载所有提案的内容。拟讨论事项需独立董事前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应

发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变同时记载独立董事的意见及理由。

更。

前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间

股东会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会不得变更。

召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早结束当日下午3:00。

于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

32法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权

的授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或名称，持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或名称；

33投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期限；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

（六）法律、法规、规范性法律文件规定的其他应加盖法人单位印章；

内容。（六）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。

34第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

35过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

者召集会议的通知中指定的其他地方。

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名

36单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

37监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

高级管理人员应当列席会议。询。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

38（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时结果应当及时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总入出席股东会有表决权的股份总数。数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份

1%的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规公司董事会、独立董事和持有以上有表决权股

定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监

者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公等股东权利。

开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务损失的，应当依法承担赔偿责任。

院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集人设置条件。

集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其

和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本会表决。

章程的规定，应当实行累积投票制。

股东会就选举两名以上非独立董事或两名以上独立前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者

董事进行表决时，根据本章程的规定，应当实行累积监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数投票制。

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和

份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表基本情况。

41决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事

董事、监事提名的方式和程序如下：

的简历和基本情况。

（一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持

董事提名的方式和程序如下：

有公司表决权股份总数3%以上的股东提出董事

（一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持有公

候选人名单，以提案方式提请股东大会表决；

司表决权股份总数1%以上的股东提出董事候选人名

（二）非职工代表监事由监事会、单独或合并持单，以提案方式提请股东会表决；

有公司表决权股份总数3%以上的股东提出监事

（二）代表职工的董事由公司职工代表大会、职工大

候选人名单，以提案方式提请股东大会表决；

会或其他民主形式选举产生。

（三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大

会、职工大会或其他民主形式选举产生。第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一

不能担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执自缓刑考验期满之日起未逾二年；

行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、年；

42企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期满的；

限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

董事、高级管理人员等，期限未满的；

容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解公司解除其职务。

除其职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠

不得侵占公司的财产；实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名者其他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得利用职权贿赂或者接受其他非法收入；

43董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

财产为他人提供担保；规定，经股东会或董事会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不规定的业务范围；

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署44（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，

确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、

件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接露的，董事可以直接申请披露；

申请披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职

45在2日内披露有关情况。

报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

46会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。

任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出

47新增之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

48政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违损失的，应当承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应当符合下列基本条件：

第一百一十一条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担备担任上市公司董事的资格；

任公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》、公司

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》、本章程章程规定的独立性；

规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行

法律、行政法规、规章及规则；

49政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行立董事职责所必需的工作经验；

独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良不良记录；

记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条务规则和本章程规定的其他条件。

件。

第一百一十二条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

50新增（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十四条独立董事的提名、选举和更换应当

依下列程序进行：

（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股

第一百零八条独立董事的提名、选举和更换应当份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股

依下列程序进行：东会选举决定。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、事候选人，并经股东大会选举决定。职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，作出公开声明。

（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影

事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

响其客观独立判断的关系发表声明。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理

（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六露。

年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，

51职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该予以披露。事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议立董事职务。独立董事出现不符合《上市公司独立董的，也不委托其他独立董事代为出席的，或出现事管理办法》第六条规定的独立性要求或第七条第一不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职项规定的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除当立即按规定解除其职务。除出现上述情况及《公司出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

满前不得无故被免职。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当独立董事所占比例低于本章程规定的最低要求时，该在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十七条公司建立全部由独立董事参加的专

52新增门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十三条独立董事享有与其他董事同等

第一百二十条独立董事享有与其他董事同等的知情的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够

间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上补充。当2名及以上独立董事认为资料不完整或

53独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及

者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予审议该事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事以采纳，公司应当及时披露相关情况。

提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本年。

人应当至少保存10年。

第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津

第一百一十五条公司应当给予独立董事适当的贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东通过，并在公司年度报告中进行披露。

54大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。利益。

第一百一十八条董事会由9名董事组成，其中独第一百二十五条董事会由7至11名董事组成，其中立董事3人。设董事长1人，可以根据需要设副独立董事不少于董事人数的三分之一。设董事长1

55董事长1人。人，可以根据需要设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事会行使下列职权：第一百二十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

56（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或券或其他证券及上市方案；其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定分立、解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第

十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情

（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

形收购本公司股份的事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收委托理财、关联交易等事项；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（九）决定公司内部管理机构的设置；关联交易等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（八）决定公司内部管理机构的设置；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财和奖惩事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十一）制订公司的基本管理制度；

事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十一）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

理的工作；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授师事务所；

予的其他职权。（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十二条董事会应当确定对外投资、购买第一百二十九条董事会应当确定对外投资、购买或

或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

理财、关联交易的权限等建立严格的审查和决策关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规

57的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对购买定，根据谨慎授权原则，授予董事会对购买或出售资

或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或

受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、转移、签订许可协议、开展银行相关授信业务等开展银行相关授信业务等交易行为（交易事项还应包交易行为（交易事项还应包括上海证券交易所股括上交所股票上市规则所规定的其他交易）的审议批票上市规则所规定的其他交易）的审议批准权限：准权限：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

计总资产的10%以上的；但交易涉及的资产总额资产的10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最

占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；决议审议通过；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万

50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交元，还应提交股东会审议；

股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000股东会审议；

万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易标的利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司提交股东大会审议；最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占过1000万元的；但交易的成交金额（含承担债务和公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且金额超过1000万元的；但交易的成交金额（含绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；

应提交股东大会审议；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100应提交股东会审议。

万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过易仅达到上述第(四)项或第(六)项规定的应提交股东

500万元的，还应提交股东大会审议。会审议的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值低于0.05元人民币的，该交易可由董事会决交易仅达到上述第(四)项或第(六)项规定的应提定，不必提交股东会审议。董事会有权审批本章程第交股东大会审议的标准，且公司最近一个会计年四十六条规定的应由股东会批准以外的其他对外担度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，则向保事项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规证券交易所申请豁免后，该交易可由董事会决定，章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，不必提交股东大会审议。董事会有权审批本章程从其规定。

第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应对外担保事项。上述事项涉及其他法律、行政法当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规所另有规定的，从其规定。定标准的，按照本条规定履行相关审议批准程序。已公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在计计算范围。

连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他达到本条规定标准的，按照本条规定履行相关审交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交议批准程序。已经按照本条规定履行相关义务的，易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用不再纳入相关的累计计算范围。本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的入相关的累计计算范围。

其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，行使。

分别适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第一百二十三条董事会设董事长1人，可以设

58副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全删除

体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时

59时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行

60事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

人的，应将该事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条公司董事会设立审计委员会、战第一百四十二条公司董事会设立审计委员会、战略

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组

61事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会集人为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门作规程，规范专门委员会的运作。

委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员

的董事组成，其中独立董事成员两名，委员中至少有

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务一名独立董事为专业会计人士。

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审半数同意后，提交董事会审议：计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、息、内部控制评价报告；内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务事务所；所；

62（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会会计估计变更或者重大会计差错更正；计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程章程规定的其他事项。规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可成员出席方可举行。举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担

第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离

任董事的情形、也适用于高级管理人员。

职管理制度的规定，也适用于高级管理人员。

63本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时八条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务财务负责人；负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞

65辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公

理与公司之间的劳务合同规定。|司之间的劳动合同规定。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未担赔偿责任。

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履偿责任。行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

67第七章监事会本章节内容全部删除

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务个月内向广东证监局和上交所报送年度财务会计报

会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向

2个月内向广东证监局和上交所报送半年度财务广东证监局和上交所报送半年度财务会计报告，在每

68会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月

结束之日起的1个月内向广东证监局和上交所报内向广东证监局和上交所报送季度财务会计报告。

送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部章的规定进行编制。

门规章的规定进行编制。

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失违反规定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

70但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决

第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下

71作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2

一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条公司的利润分配政策为：第一百六十六条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。

目标。（二）利润的分配形式

72（二）利润的分配形式公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。在公司期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配实施现金分红政策时，公司应当保持现金分红政策股利。的一致性、合理性和稳定性，在符合利润分配条件下

（三）股利分配的条件及比例增加现金分红频次。

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现（三）股利分配的条件及比例金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配利润的15%。在保证公司股本规模和股权结构配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。在保合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的施股票股利分配方式。现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

（四）现金股利分配的比例和期间间隔（四）现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比中所占比例最低应达到80%；例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比中所占比例最低应达到40%；例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比中所占比例最低应达到20%。例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可的，可以按照前项规定处理。以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过

超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到达到5000万元。5000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次

一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分金需求状况提议公司进行中期现金分红。

红。（五）决策程序和机制

（五）决策程序和机制董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事议利润分配方案时，应依法为股东提供网络投票等表会审议。公司审议利润分配方案时，应依法为股决方式。

东提供网络投票等表决方式。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独表明确意见。股东会对现金分红具体方案进行审议立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分求，及时答复中小股东关心的问题。

听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，关心的问题。董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进东会审议，并依法予以披露。

行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审（六）公司利润分配政策的变更议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变

（六）公司利润分配政策的变更化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司东会审议通过，独立董事、审计委员会应该对公司年董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议度股利分配方案发表意见，股东会应该依法采用网络案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的大会应该依法采用网络投票等方式为公众股东提2/3以上通过。

供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出公司应当严格执行现金分红政策以及股东会审议批席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行（七）存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

表决权的2/3以上通过。（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，应当的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

扣减该股东所分配的现金红利，1．是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

以偿还其占用的资金。2．分红标准和比例是否明确和清晰；

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红3．相关的决策程序和机制是否完备；

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

说明：5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中

1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

要求；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变

2．分红标准和比例是否明确和清晰；更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

3．相关的决策程序和机制是否完备；

4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职

73的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负

向董事会负责并报告工作。责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由

74股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师

任会计师事务所。事务所。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章

75新增程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

76 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网《证券日报》及上交所网站（ www.sse.com.cn）或站（ www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的的担保。担保。

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

77司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、报》、《证券日报》及上交所网站（ www.sse.com.cn）

《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网或者国家企业信用信息公示系统上公告。

站（ www.sse.com.cn）上公告。

第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站

海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上公告。（ www.sse.com.cn）或者国家企业信用信息公示系债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十四条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一

79新增

百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

80新增

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，

81新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：

第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规其他解散事由出现；

定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

82（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股销；

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解可以请求人民法院解散公司。

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会

83续。议的股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通

过。第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成

84日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，员组成清算组进行清算。应当承担赔偿责任。

第二百条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清产清单；单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

85（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站

券交易所网站（ www.sse.com.cn）上公告。债权（ www.sse.com.cn）或者国家企业信用信息公示系人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，

书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申权。报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东

87务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。会或者人民法院确认。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机

送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司关，申请注销公司登记。

终止。

第二百零五条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法履行行清算义务。清算义务。

89清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

对股东大会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

90通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其

配公司行为的人。他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而不仅因为同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订第二百零八条董事会可依照章程的规定，制定章程

91章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语第二百一零九条本章程以中文书写，其他任何语种

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在汕或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在汕头市监

头工商局最近一次核准登记后的中文版章程为局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”

93下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。附件二：

拉芳家化股份有限公司

《股东会议事规则》修订对照表序号修订前修订后第三条股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程规定行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

第三条股东会是公司的权力机构，依照《公司法》

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

和公司章程规定行使下列职权：

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（三）审议批准董事会的报告；

有关董事的报酬事项；

（四）审议批准监事会报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；

案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（八）对发行公司债券作出决议；

1司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）修改公司章程；

公司形式作出决议；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）修改公司章程；

（九）审议批准公司章程第四十六条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决项；

议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出

2召开临时股东大会的书面反馈意见。

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

由并公告。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会

议所必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行容。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新持股比例。

的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以

5前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开

日前通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解

6披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在在关联关系；关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、（五）法律、法规、规范性文件规定的其他内容。

监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其

第二十四条股东应当持身份证或其他能够表明其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大

8身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会

9和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股

管理人员应当列席会议。东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共上董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行数以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数任会议主持人，继续开会。的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第三十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

11（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十四条股东与股东大会拟审议事项有关联第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应票结果应当及时公开披露。当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

12六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，提案权、表决权等股东权利。

并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依法依依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配征集文件，公司应当予以配合。合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院

院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法集投票权提出最低持股比例限制。律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第三十五条股东大会就选举董事、监事进行表决第三十五条股东会就选举两名以上非独立董事或时，根据公司章程的规定，实行累积投票制。两名以上独立董事进行表决时，根据本章程的规定，前款内所称的累积投票制是指股东大会选举董事应当实行累积投票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事前款内所称的累积投票制是指股东会选举董事时，人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东使用。拥有的表决权可以集中使用。

第三十九条出席股东大会的股东，应当对提交表

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

14实际持有人意思表示进行申报的除外。

人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决结果应计为“弃权”。

的表决结果应计为“弃权”。

第四十条股东大会对提案进行表决前，应当推举

两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

15股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

代表与监事代表共同负责计票、监票。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第四十一条股东大会会议现场结束时间不得早第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网

于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义负有保密义务。务。

17第四十八条公司股东大会决议内容违反法律、行第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法政法规的无效。规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小

小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资投资者的合法权益。者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。附件三：

拉芳家化股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表序号修订前修订后

第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董

第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范董事

事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、1理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监规则》（以下简称“《上市规则》”）和《拉芳家化股管指引第1号——规范运作》和《拉芳家化股份有限份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规的有关

规的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

规则。

第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3第四条董事会由7至11名董事组成，其中独立董事人，并设董事长1人，可以根据需要设副董事长1不少于董事人数的三分之一，并设董事长1人，可以人。根据需要设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事会设董事长1人，可以设副董事长1

3人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半删除数选举产生。

第六条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司章程第

并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）情形收购本公司股份的事项；

项规定情形收购本公司股份的事项；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理关联交易等事项；

财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖事项；高级管理人员在任职期间出现公司章程第九十惩事项；九条第（一）项至第（五）项所列情形且未提出辞职

（十一）制订公司的基本管理制度；的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即

（十二）制订公司章程的修改方案；按规定解除其职务；

（十三）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十一）制订公司章程的修改方案；会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计的工作；师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的予的其他职权。工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第八条董事会应当确定对外投资、购买或者出售第七条董事会应当确定对外投资、购买或者出售资

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

交易的权限等建立严格的审查和决策程序；重大投对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下列交根据谨慎授权原则，授予董事会对于下列交易事项（交易事项（交易事项如上海证券交易所股票上市规则易事项如《上市规则》所定义）的审议批准权限：

所定义）的审议批准权限：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计资产的10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最

总资产的10%以上的；但交易涉及的资产总额占公近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、

5面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提议审议通过；

请股东大会以特别决议审议通过；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且5000万元，还应提交股东会审议；

绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；但营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元东会审议；

的，还应提交股东大会审议；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易标的润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司大会审议；最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公1000万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金超过1000万元的；但交易的成交金额（含承担债额超过5000万元的，还应提交股东会审议；务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；

大会审议；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元提交股东会审议。

的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元易达到上述第(四)项或第(六)项规定的应提交股东会的，还应提交股东大会审议。审议的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值低于0.05元人民币的，该交易可由董事会决定，交易达到上述第(四)项或第(六)项规定的应提交股不必提交股东会审议。董事会有权审批公司章程第四东大会审议的标准，且公司最近一个会计年度每股十六条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事收益的绝对值低于0.05元人民币的，则向证券交项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、易所申请豁免后，该交易可由董事会决定，不必提规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其交股东大会审议。董事会有权审批公司章程第四十规定。

一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当保事项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定的，从其规定。标准的，按照本条规定履行相关审议批准程序。已经公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连计算范围。

续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交本条规定标准的，按照本条规定履行相关审议批准易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，程序。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条入相关的累计计算范围。的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其关的累计计算范围。

他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条董事会可以作为征集人，自行或者委托证第八条董事会可以作为征集人，自行或者委托证券公

券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

股东权利。董事会依照前款规定征集股东权利的，董事会应当按董事会依照前款规定征集股东权利的，董事会应当照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文

6披露征集文件。件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权以配合。

利。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证

证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。损失的，应当依法承担赔偿责任。

第十条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、第九条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提

提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员范专门委员会的运作。会的运作。

各委员任期与其董事会任期一致，委员任期届满，各委员任期与其董事会任期一致，委员任期届满，可可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补规定补足委员人数。足委员人数。

各专门委员会的主要职责：各专门委员会的主要职责：

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略略和重大投资决策进行研究并提出建议。和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会交董事会审议：审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

部控制评价报告；制评价报告；

2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

所；3.聘任或者解聘公司财务负责人；

3.聘任或者解聘公司财务负责人；4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计变更或者重大会计差错更正；估计变更或者重大会计差错更正；5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规其他事项。

定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员席方可举行。的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一

（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选提出建议：择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

1.提名或者任免董事；资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

2.聘任或者解聘高级管理人员；议：

3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规1.提名或者任免董事；

定的其他事项。2.聘任或者解聘高级管理人员；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见其他事项。

及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳

（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高采纳的具体理由，并进行披露。

级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人事会提出建议：员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管

1.董事、高级管理人员的薪酬；理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激出建议：

励对象获授权益、行使权益条件成就；1.董事、高级管理人员的薪酬；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

股计划；象获授权益、行使权益条件成就；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计定的其他事项。划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核其他事项。

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董

8事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会议。

的通知方式和通知时限。

9第十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时专人送出、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为

限为会议召开2日以前。董事会临时会议的会议通会议召开2日以前。董事会临时会议的会议通知发出知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事全体与会董事的认可并做好相应记录。的认可并做好相应记录。

除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开

召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当2名公司业务进展的信息和数据）。当2名或2名以上的或2名以上的独立董事认为资料不完整或者论证不独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应议该事项，董事会应当予以采纳。

当及时披露相关情况。

第十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事第十七条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，

10会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权放弃在该次会议上的投票权。········范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。········

第十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事应当

事会应当建议股东大会予以撤换。作出书面说明并对外披露，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席提交股东大会审议。董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。