徕木股份:徕木股份2022年年度股东大会会议资料

徕木股份2022年年度股东大会会议资料

上海徕木电子股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月徕木股份2022年年度股东大会会议资料

*上海徕木电子股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

*上海徕木电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

*议案一：公司2022年年度报告全文及摘要

*议案二：公司2022年度董事会工作报告

*议案三：公司2022年度监事会工作报告

*议案四：公司2022年度财务决算报告

*议案五：公司2022年度利润分配预案

*议案六：关于聘请公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

*议案七：关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案

*议案八：关于公司及所属子公司2023年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案

*议案九：关于公司及所属子公司2023年度投资项目计划的议案

*议案十：关于公司监事2023年度薪酬的议案

*议案十一：关于《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

*议案十二：关于制定《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

*议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案

*议案十四：公司2023-2027年发展规划

*非审议事项：公司独立董事2022年度述职报告徕木股份2022年年度股东大会会议资料上海徕木电子股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的

合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。

二、为保证股东大会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开前10分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续：（1）自然人股东：本人身份证原件、股票

账户卡原件；（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身

份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；（3）法人股东法定代

表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人

身份证明书原件、股票账户卡原件；（4）法人股东授权代理人：代理人身份证

原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。

三、参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；在表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。

四、股东出席大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

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五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的15分钟

内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，大会秘书处按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东临时要求发言，应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

六、股东发言时，应首先报告其姓名和所持有公司股份的数量。每一股东发

言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过5分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。

七、为提高大会议事效率，在股东问题结束后，股东或其代理人即进行表决。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东

只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以

第一次投票为准。

九、现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表

参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。

十、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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2022年年度股东大会议程

一、会议方式：现场投票和网络投票方式

二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、会议时间：

现场会议时间：2023年6月30日（星期五）上午10:00

网络投票起止时间：自2023年6月30日至2023年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、会议地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室

五、会议召集人：董事会

六、会议主持人：董事长朱新爱女士

七、会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止至2023年6月21日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

八、会议议程：

1、主持人宣布本次股东大会开始；

2、主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况；

3、董事会秘书宣读股东大会须知；

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4、大会推选监票人和计票人；

5、股东或其代理人逐项审议以下提案：

（1）《公司2022年年度报告全文及摘要》；

（2）《公司2022年度董事会工作报告》；

（3）《公司2022年度监事会工作报告》；

（4）《公司2022年度财务决算报告》；

（5）《公司2022年度利润分配预案》；

（6）《关于聘请公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

（7）《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》；

（8）《关于公司及所属子公司2023年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》；

（9）《关于公司及所属子公司2023年度投资项目计划的议案》；

（10）《关于公司监事2023年度薪酬的议案》；

（11）《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；（12）《关于制定<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

（13）《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》

（14）《公司2023-2027年发展规划》

6、听取《公司独立董事2022年度述职报告》；

7、股东发言和提问；

8、股东或其代理人表决前述各项提案；

9、工作人员计票和监票；

10、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；

11、复会，监票人宣读表决结果；

12、主持人宣读股东大会决议；

13、律师宣布法律意见书；

14、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；

15、主持人宣布会议结束。

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议案1：

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2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，公司编制了2022年年度报告全文及摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容请参见公司于2022年4月30日披露的《公司2022年年度报告》和《公司2022年年度报告摘要》。

本议案经第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2023年6月30日

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议案2：

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2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司2022年度董事会工作报告，具体汇报如下：

一、经营情况分析

公司自2010年起进入汽车连接器市场，经过十数年深耕主业，坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，一方面不断增加研发投入，开发出大量高电压高电流、高速高清、高频等新型连接器，另一方面公司加快引进和培养高端技术人才，提升创新能力，以技术、品质和服务作为核心价值，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位，实现公司的可持续发展。

汽车电子化和电动化持续发展为公司奠定较快增长的基础，而汽车的智能化将为公司未来几年提供加速增长的动力。过去几年新能源汽车产销量快速增长，带动公司汽车类产品销售收入实现较快增长，2021-2022年分别增长54.43%和

46.66%。未来几年，随着新能源汽车渗透率持续上升，公司依托于强大的科技研

发能力、先进的精密制造能力等优势，积极改进和提升公司产品质量，加速产品更新升级，为公司汽车类产品销售持续较快增长打下坚实的基础；近两年来，汽车智能化技术快速迭代，公司抓住汽车智能化变革的机遇，为全球知名的智能座舱及辅助驾驶企业开发了多款智能座舱及辅助驾驶连接器产品，逐步应用于国际知名品牌整车及国内新势力品牌车企中，将有助于进一步提高公司的业绩增速。

2023年公司计划开展光伏逆变器端多芯集成对插快锁通信模块连接器、屋

顶光伏连接器、800G 光模块壳体产品、1500V 储能连接器、氢能源电池包测试台

等新项目立项工作，将精密连接器及结构件组件产品和技术应用拓宽到光伏、光

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通讯、储能、氢能源电池等领域。随着公司产品在多领域开发的产品日益丰富、产品线逐渐丰富，将形成公司新的利润增长点，以此进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。

报告期内，公司实现营业收入93062.21万元，同比增长35.75%。归属于上市公司股东的净利润6835.09万元，同比增长43.22%。其中汽车类产品实现收入66706.74万元，同比增长46.66%，占营业收入的71.68%。

二、报告期内经营管理工作回顾

报告期内，在董事会和管理层的经营部署下，公司重点完成以下工作：

（一）积极应对市场变化，保持公司业绩的平稳增长

报告期内，公司面对市场环境的变化，积极落实经营计划，持续进行客户结构及产品结构调整，在管理、人工、成本控制等方面积极完善制度和控制措施。

面对外部环境的巨大压力，公司的研发能力、质量管控、成本控制、快速响应等优势突显，高性价比、高品质、同步研发的产品不仅获得了老客户的信任和支持，也获得了更多新客户、国内高品质品牌的认可。

（二）提升研发能力和创新能力，加速产品升级

公司紧紧围绕主业，不断加大研发投入，改进和提升公司产品质量，加速产品更新升级，与优质企业开展合作，不断推进科研成果的转化，保持了公司研发水平的领先性和前瞻性，公司在新型连接器领域发开出多类高电压高电流连接器、高清高速连接器、高频连接器产品，产品已全面覆盖终端新能源整车、ADAS 智能辅助驾驶、智能网联、5G 通讯等应用领域，主要应用于智能驾驶舱系统、辅助驾驶系统、发动机系统、CDU、电池组、三电系统、充放电系统、域控制器系统等。

（三）加快产业布局，完善产品结构

随着汽车智能化、网联化、自动驾驶以及国内混合动力系统的高速发展，公司不断完善毫米波雷达模块、激光雷达模块、域控制器系统、自动驾驶系统、智

能驾驶舱系统、电控系统等电子电气架构连接器整体解决方案的产品布局，新产

7徕木股份2022年年度股东大会会议资料品已陆续投产。公司已实现对法雷奥集团、麦格纳集团、科世达集团、比亚迪集团、宁德时代、蜂巢电驱、汇川技术、均胜电子、马瑞利等国内外知名汽车零部

件公司供货，将产品应用在大众、通用、奔驰、福特、丰田、本田、上汽、一汽、比亚迪、长城、吉利、日产等整车厂商及近两年飞速发展的特斯拉、小鹏、

理想、蔚来、金康等造车新势力中。

（四）合理使用募集资金

公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

等法律法规，结合公司实际情况，合理使用募集资金。报告期内公司共使用募集资金24125.39万元，用于建设新能源汽车连接器项目、新能源汽车连接器研发中心项目以及补充流动资金，截至2022年12月31日募集资金余额44967.67万元。

（五）完成非公开发行证券事宜

2022年7月，公司完成了非公开发行股票事项，根据验资报告，公司本次非公开发行股票募集资金总额为699999991.20元，扣除相关发行费用（不含增值税）12092169.81元后，募集资金净额为人民币687907821.39元。其中计入股本金额为人民币64814814.00元，增加资本公积人民币

623093007.39元，变更后的股本金额为人民币328316014.00元。

本次非公开项目达产后将新增年产500万只新能源汽车高电流电压连接器、

1200万只（套）辅助驾驶模块连接器的生产能力。通过此次发行，公司将增强

资本实力，补充公司业务发展所需资金，提高生产能力，增强公司营运能力、提升盈利水平，进一步夯实公司在行业中的市场地位，为公司持续发展提供有力保障。

三、董事会工作情况

（一）报告期内董事会会议情况

2022年度公司以现场结合通讯方式召开董事会共5次会议，全体董事均亲

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自出席会议，审慎表决，全部议案均审议通过。董事会决议公告按照规定在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及《证券时报》

披露并报备上海证券交易所。具体情况如下：

1、2022年4月13日公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过《关于会计政策变更的议案》1项议案。

2、2022年4月18日公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《公司2021年年度报告全文及摘要》、《公司2021年度总经理工作报告》《公司2021年度董事会工作报告》、《公司独立董事2021年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于聘请公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》、《关于公司及所属子公司2022年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》、《关于公司及所属子公司2022年度投资项目计划的议案》、《公司2022年第一季度报告》、《关于提请召开上海徕木电子股份有限公司2021年年度股东大会的议案》共15项议案。

3、2022年6月4日公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》2项议案。

4、2022年8月14日公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过《公司2022年半年度报告全文及摘要》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于拟设立控股子公司建设绿色智造基地的议案》、《关于为实施非公开项目对子公司增资的议案》共4项议案。

5、2022年10月26日公司召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过《公司2022年第三季度报告》1项议案。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

9徕木股份2022年年度股东大会会议资料本年度董事会提议召开1次年度股东大会。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

1、公司2021年年度股东大会于2022年6月30日召开，会议审议并通过《公司2021年年度报告全文及摘要》、《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、

《关于聘请公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》、《关于公司及所属子公司2022年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》、《关于公司及所属子公司2022年度投资项目计划的议案》、《关于公司监事2022年度薪酬的议案》、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》共12项议案。

（三）董事会下属委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。

董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展趋势和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，对发展战略及实施提出了合理化建议。本年度董事会战略委员会共召开1次会议。

董事会审计委员会对公司财务会计信息开展全面自查工作，并审议会计师事务所出具的审计报告，认为符合审计准则及相关专业要求，出具的审计意见真实合法、依据充分。本年度公司审计委员会共召开4次会议，具体内容参见《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

董事会提名、薪酬与考核委员会进一步研究并完善公司的薪酬与考核方案。

本年度公司提名、薪酬与考核委员会共召开1次会议。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司董事会和股东大会，认真履行各项职责，对相关议案进行了客

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观公正的评价并发表独立意见，实施了有效的指导、检查和监督，维护了公司和全体股东的合法权益。具体内容参见《独立董事2022年度述职报告》。

四、公司战略及可能面临的风险

（一）公司战略

公司将抓住我国电子信息产业持续快速增长的历史契机，坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位。

加快引进和培养高端技术人才，提升创新能力，实现公司的可持续发展，将公司打造成为世界一流的精密电子元件研发制造企业。

公司将专注于电子信息产业中的电接触和屏蔽技术的进步，巩固在手机电子领域的优势，积极拓展汽车电子类业务的市场份额，并逐步将自身所积累的优势向消费电子和其他领域扩展。

（二）经营计划

公司将继续提升公司研发实力，扩大汽车精密连接器的生产能力，并将加工精度和稳定性提高至国际一流水平。自动化程度明显提升，研发设备和研发方法进入国际先进行列，创新能力持续增强。

1、专注于行业技术前沿，提升研发实力

强大的研发力量是公司过去数年得以高速成长的重要基础，也是公司未来继续保持高成长性和自主创新能力的重要保障。公司将持续执行研发导向和市场导向相结合的发展模式，在大力引进和培养高端人才的基础上，通过改善研发条件、推动产学研结合、完善研发激励机制和加强知识产权保护等措施切实提升研发实力，并将自身在研发方面的竞争优势与资本市场相结合，进一步增强公司的市场竞争力和行业地位。

2、巩固并扩大汽车领域客户群

随着全球汽车连接器市场的持续成长，公司在汽车市场的发展空间仍然较大。

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未来公司将继续加大汽车类产品的研发投入用于汽车领域中高端产品的模具开

发和产品开发，为响应未来汽车电子产业的快速发展打下坚实基础。以期进一步扩大自己在汽车市场的客户群体，在汽车电子领域获得更大的市场份额。

3、严格规范信息披露，加强投资者关系管理

公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强应披露信息的管理和披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，并努力提高信息披露质量，增强信息披露透明度。

公司将进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的联

系、沟通和协调，充分展示公司的经营思路及发展方向，积极、主动建立与投资者的沟通机制，努力为创建和谐的投资者关系管理氛围营造环境。

4、制定合理的利润分配预案，增强投资者回报

公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况并结合公司章程中的相

关规定拟定公司年度利润分配预案，独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5、拓展新的业务增长点

随着电子信息产业中的电接触和屏蔽技术的进步，未来几年，随着智能化、网联化、自动驾驶以及国内混合动力系统的高速发展，公司将不断完善毫米波雷达模块、激光雷达模块、域控制器系统、自动驾驶系统、智能驾驶舱系统、电控系统等电子电气架构连接器整体解决方案的产品布局。同时将自身所积累的技术优势、管理优势积极向其他领域扩展，形成新的业务增长点。

6、提高运营资金规模和营运效率，提升公司业绩

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过大力加强市场开拓以及公司品牌的推广和国内外销售渠道的拓展来提升公司经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险；同时积极把握国内外电子元器件行业市场动向，保证公司竞争优势和持续盈利能力。

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（三）可能面对的风险

1、市场风险

（1）市场需求波动风险

公司产品主要面向汽车与手机市场，近年来随着中国经济迅速增长，国内消费结构升级，以汽车、手机为代表的市场扩展迅速。中国目前是世界第一大汽车生产国，也是全球最大的移动通信终端生产国，由此带来包括汽车及手机类连接器及屏蔽罩在内的精密电子元件产业的快速发展。然而，一旦国内外经济环境恶化甚至受诸多因素的影响出现系统性的经济危机，投资和消费将受到较大影响，从而对公司下游行业带来不利影响，尽管公司主要客户是国内外知名厂商，经营业绩良好，但如果汽车或手机的需求下降或发生大幅波动，下游客户的经营情况受到宏观经济波动的不利影响，则可能会对公司的经营活动带来风险。

（2）市场竞争加剧的风险

目前中国是精密电子连接器及屏蔽罩行业的全球生产中心，国内从事生产连接器和屏蔽罩等精密电子元件的企业达千家以上，国内市场竞争十分激烈。其中国外竞争者在国内设立的合资企业占据主要市场份额并掌握行业核心技术，具有行业领先地位；而国内自主品牌民营企业多高度专注于细分市场。尽管公司目前在成本管理、贴近下游市场、反应速度等方面具备一定的优势，但如果公司不能不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，或者继续开拓新的具有较高盈利能力的领域，未来将面临较大的市场竞争风险。

2、经营风险

（1）拓展风险

尽管目前公司已经开发并能够生产上千种料号的产品，并拥有了科世达、比亚迪、中兴、法雷奥等知名客户，但为了保持较高的盈利能力，公司必须持续进行新产品和新客户的拓展。由于新客户认证时间较长，认证成本较高，新产品研发初期投入较多，如果新客户或新产品的拓展在未来取得经营业绩没有达到预期，可能对公司经营业绩增长造成不利影响。

（2）技术创新风险

公司的客户分布在手机和汽车两个具有不同技术特性且快速变革的行业，汽

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车行业正在向电子化、平台化、模块化转变，手机行业不断向智能化、集成化、轻薄化发展。因此，公司需要跨行业同时应对手机和汽车两类终端产品的不断技术革新，这对公司技术储备、技术研发水平、快速研发的能力提出较高要求。同时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产品种类，满足众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。若公司不能在汽车领域持续进行研发投入，提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司在汽车领域的竞争力，进而可能形成公司汽车类产品销售规模下降的风险。

（3）技术人才流失和技术外泄的风险

公司是国家高新技术企业，在产品研发方面积累了丰富的经验，形成核心技术团队。公司历来注重对技术人员的管理，制定了考核和激励办法，虽然公司对稳定研发队伍采取了多种措施，但未来仍不能排除技术人员流失的风险。同时公司采取了严密的技术保护措施，积极申请对各项核心技术进行知识产权保护，并且与技术人员签订了保密协议，但仍存在技术失密的风险。

（4）未来毛利率波动风险

报告期内，公司通过提高生产效率、工艺革新、扩大生产规模等降低单位生产成本，并持续推出盈利能力较强的新产品，同时公司还通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等，在一定程度上抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响。

但是一方面，在成本不变的条件下，如果未来受到下游整机/整车厂商的转嫁价格压力导致公司现有产品价格的下调或公司不能持续推出盈利能力较强的新产品，则公司毛利率存在下滑的风险；另一方面，如果公司不能持续提高经营效率，扩大生产规模，降低产品成本，公司毛利率也将受到影响。最后，如果未来劳动力成本继续上升，人工成本的增加将影响公司的毛利率水平。

（5）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料是以精密电子铜带为主的金属材料、塑料粒子等，报告期内，直接材料成本占产品总成本的比重较高，原材料价格的波动对公司盈利能力有一定影响。精密电子铜带、塑料粒子等原材料的市场供应充足，随着市场供求的变化而价格有所波动。为了应对原材料的价格波动，公司一方面在签订合同时充分考虑原材料价格波动的影响，另一方面采取灵活的采购方式，努力降低原材料成本，同时公司通过技术改造、工艺流程改进等努力提高原材料利用率并

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取得了一定成效。但若精密电子铜带、塑料粒子等原材料价格上涨幅度较大，则会给公司的成本控制带来一定压力。

（6）专用设备投入短期无法实现效益的风险公司在新产品研发成功后通常确认相应的专用设备为固定资产并开始计提折旧，在汽车行业，新产品实现大批量出货存在一个较长的过程，目前公司处于业务的扩张期，在新产品大规模出货前，专用设备已经开始计提折旧，可能对公司的短期业绩产生不利影响。

（7）业务较快发展带来的管理风险

虽然近年来公司业务快速发展中积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营保持有序运行，并一直在吸引优秀的人才充实管理团队，但是公司仍面临一系列的管理风险。首先，手机和汽车两个市场具有不同的认证体系和经营要求，虽然产品应用领域广泛有效增强公司的竞争力和抗风险能力，但对公司运营管理提出了更高的要求。其次，为落实公司战略目标、提升整体竞争力，公司在研发、生产、销售和服务上进行全国性的布局。

公司在上海、湖南、深圳、江苏建立了生产基地，其中上海是主要研发中心和生产基地，湖南地区成本具有优势，未来将逐渐承接主要成熟产品的大批量生产任务，江苏东台在具备成本优势的同时呼应上海地区相应长三角地区的市场需求，深圳分公司辐射了整个华南地区业务，有效推动公司手机业务的发展。虽然多地经营可以提升公司整体竞争力，但随着公司业务规模的扩大，公司的运营也愈加复杂，公司的生产组织、市场拓展、研发设计等相关机构和人员将进一步膨胀。

如果公司的管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和内部管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司未来的经营和发展。

3、财务风险

（1）应收账款管理风险公司应收账款的规模由公司所处行业地位及公司经营模式所决定。公司的主要客户均为信誉良好的国内外知名企业，特别是汽车类产品的客户稳步增长，这些客户资产规模较大，经营业绩稳定，与公司具有长期合作关系，能够按照约定及时支付货款，应收账款发生呆坏账的可能性较小，并且公司已制定了符合会计

15徕木股份2022年年度股东大会会议资料

准则和公司实际情况的坏账准备计提政策。

公司应收账款一般随着规模的上升而加大，虽然公司应收账款回收风险较小，并且也按照审慎原则计提了坏账准备，但较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。

（2）存货跌价风险

公司订单具有小批量、多批次的特点，为充分提高设备使用效率，会根据客户年度计划安排集中生产多批次的产品；同时，公司会对通用性的产品安排提前备货。报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市场需求发生变化将可能导致该类存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。

（3）税收优惠政策和政府补助变化的风险2021年11月公司通过了国家高新技术企业复审（证书编号：GR202131002205），2021 年 12 月湖南徕木通过了国家高新技术企业认定（证书编号：GR202143003244），获得国家高新技术企业称号，三年内享受 15%的企业所得税税率优惠政策。如果未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件，公司未能持续获得该类优惠，则公司将按照25%的税率征收企业所得税，从而对净利润产生一定影响。

根据国家税务总局《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）的规定，公司开展研发活动中实际发生的研发费用享受50%加计扣除所得税优惠政策。自2018年1月1日起，根据国家税务总局《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）的规定，公司研发费用税前加计扣除比例提高至75%。如果未来国家税收政策发生变化，则可能对公司的净利润产生一定影响。

（4）人民币升值风险

公司出口产品以美元、欧元等外币价结算，在外币销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。目前，公司在订单报价上会充分考虑汇率变动因素，一定程度上降低汇率波动对公司业绩的影响，但若汇率突然出现大幅度的升值，超过公司的原有预期，则可能存在对公司未来业绩不利影响的汇率风险。

（5）出口退税政策波动的风险

16徕木股份2022年年度股东大会会议资料

公司是增值税一般纳税人，货物出口适用“免、抵、退”有关政策，根据财政部税务总局海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的规定，目前公司部分产品执行13%的出口税率，若未来出口税率变动，将会导致公司营业成本波动，可能存在对公司未来业绩的不利影响。

（6）专用设备减值损失风险

公司强大的专用设备开发能力使其确保了产品的良好品质，大大提高了为客户综合配套的能力，也为公司设计、开发新产品提供了强大的支持。公司在各期期末对专用设备进行分析，若存在少量专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况，则公司会通过直接将其净值清理的方式处理。

公司在清理的基础上，再依照《企业会计准则》的相关规定，对固定资产于各期期末判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产，公司估计其可收回金额，并根据资产可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备，报告期内，公司已按照会计制度的有关规定对固定资产进行减值测试，不需要计提减值准备。若未来专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况导致存在资产可收回金额低于其账面价值时，可能导致该类资产存在减值损失，从而影响公司的经营业绩。

本议案经第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2023年6月30日

17徕木股份2022年年度股东大会会议资料

议案3：

上海徕木电子股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》

的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了监事会的各项职责，较好地开展了一系列工作，并对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金存放和使用情况、内部控制情况等进行了合法合规性的检查和监督，为公司的规范运作和创造良好业绩起到了积极的作用。

一、报告期内监事会会议情况

2022年度，公司监事会共召开5次会议，全体监事均亲自出席历次会议，

会议的召集、召开、审议及表决等环节均符合法定程序和有关规定，具体情况如下：

1、2022年4月13日公司召开第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于会计政策变更的议案》1项议案。

2、2022年4月18日公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过《公司2021年年度报告全文及摘要》、《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于聘请公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司监事2022年度薪酬的议案》、《关于公司2022年第一季度报告》9项议案。

3、2022年6月4日公司召开第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等2项议案。

18徕木股份2022年年度股东大会会议资料4、2022年8月14日公司召开第五届监事会第十次会议，审议并通过《公司2022年半年度报告全文及摘要》1项议案。

5、2022年10月26日公司召开第五届监事会第十一次会议，审议并通过《公司2022年第三季度报告》1项议案。

二、监事会对有关事项的核查意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管

理人员履行职责情况等进行监督检查。监事会认为，公司依法经营，规范运作，决策科学合理，程序合法规范。公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到了行之有效的落实，保护了全体股东的利益。公司董事和高级管理人员均能按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，未发现有违反国家法律法规、《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了全面了解，认为公司财务、会计制度健全，内控制度完善，财务管理规范。监事会对报告期内公司的定期报告进行了审核，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况，未发现参与报告编制和审议的人员有违反相关规定的行为，会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允的反应了公司的财务状况和经营成果。

3、公司关联交易情况

报告期内，公司与关联方不存在非经营性关联交易情况，也不存在资金拆借的情况。公司关联交易情况符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往

19徕木股份2022年年度股东大会会议资料来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年2月修订）》（上证函〔2023〕

519号）的规定。

4、募集资金存放与使用情况公司

监事会对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公司2022年度募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司已披露的相关信息真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。

5、公司内部控制情况

监事会认为，公司按照有关法律法规和证券监管部门的规范性要求，为保证公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范和控制，保证内控体系设计的健全性和有效性，结合自身实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法，并在企业管理各个过程、关键环节、重大投资、重大风险等方面有效执行，发挥了良好的控制和防范作用。

三、监事会2022年工作计划

2023年，监事会将继续根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，恪尽职守，扎实开展各项工作，促进公司监事会及管理层规范、高效运作，强化监事会的监督职能，防范经营风险，保障公司各项业务的健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。

本议案经第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司监事会

2023年6月30日

20徕木股份2022年年度股东大会会议资料

议案4：

上海徕木电子股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。审计报告认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。现将公司2022年度财务决算报告如下：

一、公司财务状况（合并报表）

单位：万元币种：人民币

项目2022年12月31日2021年12月31日本年比上年增减（%）

流动资产165297.0491615.0780.43

非流动资产122816.7797565.8925.88

资产合计288113.81189180.9652.30

流动负债96713.5876614.1226.23

非流动负债5455.342000.45172.71

负债合计102168.9378614.5729.96

股本32831.6026350.1224.60

资本公积金90314.5828005.28222.49

其他综合收益780.691560.92-49.99

盈余公积金6143.735570.9410.28

未分配利润55874.2849079.1213.85

股东权益合计185944.88110566.3968.17

归属于母公司股185944.88110566.3968.17东权益合计

21徕木股份2022年年度股东大会会议资料

二、公司经营成果（合并报表）

单位：万元币种：人民币

项目2021年度2020年度本年比上年增减（%）

营业收入93062.2168554.4235.75

营业成本69106.4450537.6436.74

营业利润7383.455044.8048.06

利润总额7210.394979.6546.52

净利润6835.094772.4944.73

归属于母公司所6835.094772.4944.73有者的净利润

三、公司现金流量（合并报表）

单位：万元币种：人民币本年比上年增项目2021年度2020年度减（%）

经营活动产生的现金流量净额11560.0211560.02-26.37

投资活动产生的现金流量净额-15097.09-15097.09-191.03

筹资活动产生的现金流量净额2447.892447.893122.03

现金及现金等价物净增加额43445.75-1089.184088.84

期末现金及现金等价物余额48592.505146.75844.14详细数据及说明请参见公司2022年年度报告及审计报告。

本议案经第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2023年6月30日

22徕木股份2022年年度股东大会会议资料

议案5：

上海徕木电子股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润

57278596.72元，计提10%法定盈余公积金5727859.67元，加上年初未分配利

润447558890.56元，2022年末母公司累计可供分配利润为504438204.00元。

公司2022年度实现净利润合并口径为68350873.74元，归属于上市公司股东的净利润为68350873.74元。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，根据《公司章程》等有关规定，公司2022年度利润分配预案拟定如下：

拟以2022年12月31日公司总股本328316014股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.65元（含税），共计人民币21340540.91元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.22%，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增98494804股，转增股本后，公司总股本为426810818股。

本议案经第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2023年6月30日

23徕木股份2022年年度股东大会会议资料

议案6：

上海徕木电子股份有限公司关于聘请公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2022年度审计机构期间，天健会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2022年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

（1）事务所基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量225人上年末执业人注册会计师2064人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师780人

业务收入总额38.63亿元

2022年业务收

审计业务收入35.41亿元入

证券业务收入21.15亿元

24徕木股份2022年年度股东大会会议资料

客户家数612家

审计收费总额6.32亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务2022年上市公业，批发和零售业，房地产业，建筑业，

电力、热力、燃气及水生产和供应业，金司（含A、B股）融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、涉及主要行业

审计情况体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数458家

（2）投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

被诉（被仲裁诉讼（仲裁）事诉讼（仲裁）起诉（仲裁人）诉讼（仲裁）结果

人）件金额部分案件在二审已判决判例天健无需

亚太药业、天

投资者年度报告诉前调解阶承担连带赔偿责任，天健投保的健、安信证券段，未统计职业保险足以覆盖赔偿金额案件尚未判决，天健投保的投资者罗顿发展、天健年度报告未统计职业保险足以覆盖赔偿金额

东海证券、华仪案件尚未判决，天健投保的投资者年度报告未统计

电气、天健职业保险足以覆盖赔偿金额

伯朗特机器人天健、天健广东案件尚未判决，天健投保的年度报告未统计股份有限公司分所职业保险足以覆盖赔偿金额

（3）诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

25徕木股份2022年年度股东大会会议资料

（二）项目成员信息

1.人员信息

何时成为何时开始何时开始何时开始为近三年签署或复核上市公司审计项目组姓名注册会计从事上市在本所执本公司提供报告情况成员师公司审计业审计服务

2020年签署2家上市公司，担任2家

上市公司独立复核；2021年签署3项目合

贺梦然2000年2002年2002年2021年家上市公司，担任3家上市公司独立伙人复核；2022年签署3家上市公司，担任2家上市公司独立复核；

2020年签署2家上市公司，担任2家

上市公司独立复核；2021年签署3

贺梦然2000年2002年2002年2021年家上市公司，担任3家上市公司独立签字注复核；2022年签署3家上市公司，担册会计任2家上市公司独立复核师

2020年签署1家上市公司；2021年

罗其2017年2013年2017年2021年签署1家上市公司；2022年签署2家上市公司；

项目质

最近三年签署、独立复核8家上市公量控制耿振2007年2005年2007年2020年司审计报告；

复核人

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

26徕木股份2022年年度股东大会会议资料

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间并结合被审计单位实际情况等因素定价。

2、审计费用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2022年财务审计费用为55万元，内部控制审计费15万元，合计审计费用70万元。2023年度预计财务审计费用为55万元，内部控制审计费15万元，合计70万元。与2022年保持一致，未发生变化。

本议案经第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2023年6月30日

27徕木股份2022年年度股东大会会议资料

议案7：

上海徕木电子股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，现拟定本公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。

一、本方案适用对象：公司董事、高级管理人员

二、薪酬构成：年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。

三、基本薪酬

公司董事、高级管理人员的基本薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准

进行考核和发放：

1、在公司担任高级管理人员职务的董事基本薪酬标准如下：

姓名职务2023年度基本2022年度基本薪2022年度基本薪薪酬（税前）酬实发（税前）酬标准（税前）

朱新爱董事、总经理1296000元1080000元1080000元

方培喜董事、副总经理1026000元858000元858000元

刘静董事、财务总监939600元801600元801600元

朱小海董事、董事会秘书939600元801600元801600元

2、未在公司担任具体管理职务的董事方思婷、吴杰不在公司领取薪酬。

3、独立董事津贴标准适用公司独立董事津贴方案。

4、董事、高级管理人员因履行职务而发生的相关费用另外结算。

四、绩效薪酬

为充分调动公司、董事高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，依据当年度公司所取得的经营业绩，岗位目标完成情

28徕木股份2022年年度股东大会会议资料

况、责任态度、管理能力等因素，发放绩效薪酬。董事、高级管理人员2023年度绩效薪酬由董事会提名、薪酬与考核委员会按照相关内部考核办法评价并结合实际经营情况发放。

根据相关规定，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员2023年度绩效薪酬如下：

姓名职务2023年度绩效2022年度绩效2022年度绩效薪薪酬（税前）薪酬实发（税前）酬标准（税前）

朱新爱董事、总经理0-500000元00-500000元

方培喜董事、副总经理0-300000元00-300000元

刘静董事、财务总监0-250000元00-250000元

朱小海董事、董事会秘书0-250000元00-250000元

五、发放办法

1、基本薪酬按月发放；

2、绩效薪酬依据《公司章程》及内部考核办法等有关规定，由董事会提名、薪酬与考核委员会考核后予以发放。

六、其他规定

1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、公司董事会提名、薪酬与考核委员会对绩效薪酬进行考核审定，董事会

对年度薪酬在年度报告中予以披露；

3、如遇期间变更高级管理人员的情形，上述人员按其实际任期计算薪酬并予以发放。董事会提名、薪酬与考核委员会将针对新任职高级管理人员的具体情况拟定薪酬方案提报董事会审核；

4、该方案自公司股东大会审议通过之日起实施。

本议案经第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2023年6月30日

29徕木股份2022年年度股东大会会议资料

议案8：

上海徕木电子股份有限公司关于公司及所属子公司2022年度申请银行综合授信并提供

相应担保、申请融资租赁的议案

各位股东及股东代表：

公司及所属子公司2023年度拟向银行申请不超过18亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过

18亿元的连带责任保证担保；同时拟向融资租赁公司申请固定资产融资租赁不超过3亿元。具体情况如下：

一、2022年度银行综合授信及担保情况概述

根据公司2023年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属全资子公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、徕木电子（江苏）

有限公司（以下简称“江苏徕木”）、控股子公司上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）、湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）、湖

南徕木新能源科技有限公司(以下简称“湖南新能源”)、上海爱芯谷检测有限公司（以下简称“爱芯谷”）2023年度拟向中国光大银行上海松江支行、南京银行

股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海闵行支行、上海银行股份有

限公司闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、交通银行奉贤支行、中

国进出口银行上海分行、宁波银行松江支行、中国工商银行股份有限公司汉寿支

行、宁波通商银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行、上海浦

东发展银行松江支行、长沙银行股份有限公司常德市汉寿支行、江苏银行上海松江支行等银行申请综合授信总额不超过人民币18亿元（包括尚未到期的滚动授信额度），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用.

30徕木股份2022年年度股东大会会议资料

以上授信额度不等于公司及所属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的授信业务为准，授信内容包括但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，期限包括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。

公司及所属子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保，公司与所属子公司之间可互相提供担保，担保总额不超过人民币18亿元（包括已发生但尚未到期的借款担保余额），担保方式为连带责任保证担保。

其中：

1、公司为所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木、江苏徕木提供担保

额度合计不超过3亿元（含实际已发生借款担保余额1885.39万元）；

2、所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木、江苏徕木为公司提供担保

额度合计不超过15亿元（含实际已发生借款担保余额54428万元）；

二、2022年度融资租赁情况概述

公司及所属子公司拟向永赢金融租赁有限公司、平安国际融资租赁有限公司、

及其关联公司等融资租赁机构申请固定资产融资租赁授信额度3亿元，并为所属子公司提供连带责任担保，融资租赁方式包括回租赁和直租赁。

为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人依据公司相关流程在上述融资租赁额度、授信额度及担保条件内办理具体

融资租赁、授信、担保及基于授信的具体融资业务的相关手续，并签署相关法律文件。

上述授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。超出上述额度及范围的授信及担保、融资租赁，则超过部分需根据相关规定重新履行相应的审议披露程序。

三、被担保单位基本情况

1、上海徕木电子科技有限公司

成立时间2007年9月27日注册资本200.00万元

31徕木股份2022年年度股东大会会议资料

法定代表人朱新爱注册地址上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号3幢401室

电子科技领域内的技术开发，汽车配件的销售。【依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东名称持股比例股东关系

徕木股份100%

与公司关系全资子公司，公司直接持有100%股权项目2022年12月31日/2022年度

资产总额9378102.76

负债总额3409194.89

流动负债总额3409194.89主要财务数据

银行贷款总额0.00（单位：元）

净资产5968907.87

资产负债率（%）36.35

营业收入1078423.69

净利润308647.52

2、上海康连精密电子有限公司

成立时间2009年5月13日注册资本1300.00万元法定代表人朱新爱注册地址上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号1栋4楼许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：电子产品、模具及配件、五金机电生产、加工、销售；

偏光片、液晶模块、触摸屏的生产；电子产品领域内的技术开发；第一经营范围

类医疗器械生产，第一类医疗器械、第二医疗器械批发、零售；劳防用品（除医用）、防尘口罩（非医疗器械类）生产、批发、零售；货物或

技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例

股东关系徕木股份98.08%

徕木科技1.92%

与公司关系控股子公司，公司直接及间接合计持有其100%股权项目2022年12月31日/2022年度主要财务数据

资产总额122612144.06（单位：元）

负债总额94767011.79

32徕木股份2022年年度股东大会会议资料

流动负债总额94767011.79

银行贷款总额18000000.00

净资产27845132.27

资产负债率（%）77.29

营业收入59593519.22

净利润-641083.99

3、湖南徕木电子有限公司

成立时间2008年1月17日注册资本3000.00万元法定代表人方培喜注册地址湖南常德市汉寿经济开发区黄福居委会麒麟路88号其他电子设备制造、销售；模具及配件、电子产品（不含无线广播电视发射设备及卫星广播电视地面接收设备）、五金机电配件、冲

压制品、注塑制品、电子连接器、汽车零配件、卫生材料及医药用品

研发、制造、销售；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、工业防护用品、劳保用品

的研发、生产、销售；非织造材料及制品、环保材料、炭材料、玻璃经营范围

纤维及制品、新材料及相关技术的研发、生产、销售；技术开发、技

术转让；机械设备研发、制造、销售；（含网上销售）；货物进出口、技术进出口；贸易代理；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例

股东关系徕木股份98.33%

徕木科技1.67%

与公司关系控股子公司，公司直接及间接持有100%股权项目2022年12月31日/2022年度

资产总额396850795.99

负债总额336918873.24

流动负债总额331233980.47主要财务数据

银行贷款总额0.00（单位：元）

净资产59931922.75

资产负债率（%）84.90

营业收入186990831.08

净利润4930543.60

4、徕木电子（江苏）有限公司

成立时间2018年9月13日注册资本3000.00万元法定代表人方培喜

33徕木股份2022年年度股东大会会议资料

注册地址东台经济开发区东区五路9号

电子连接器、端子、护套、电子连接器组件、五金机电零配件、

冲压制品、注塑制品、电子产品设计、生产、销售；自营和代理各类经营范围商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称持股比例股东关系

徕木股份100.00%

与公司关系控股子公司，公司直接及间接持有100%股权项目2022年12月31日/2022年度

资产总额301985717.57

负债总额195999503.23

流动负债总额191655206.56主要财务数据

银行贷款总额0.00（单位：元）

净资产105986214.34

资产负债率（%）64.90

营业收入120338408.04

净利润6706242.64

5、上海爱芯谷检测有限公司

成立时间2022年5月13日注册资本1000.00万元法定代表人刘静注册地址上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄20号2幢2层

许可项目：检验检测服务；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：创业空间服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服

经营范围务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务；认

证咨询；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称持股比例股东关系

康连精密100.00%

与公司关系控股子公司，公司直接及间接持有100%股权项目2022年12月31日/2022年度主要财务数据

资产总额3110777.69（单位：元）

负债总额3360833.10

34徕木股份2022年年度股东大会会议资料

流动负债总额3360833.10

银行贷款总额0.00

净资产-250055.41

资产负债率（%）108.04

营业收入749388.64

净利润-54563.48

6、湖南徕木新能源科技有限公司

成立时间2022年9月1日注册资本3000.00万元法定代表人朱新爱注册地址湖南省常德市汉寿县高新技术产业园区麒麟大道28号

一般项目：其他未列明制造业；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电池零配件生产；

电池零配件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；金属结构制造；金属结构销售；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件经营范围设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；站用加氢及储氢设施销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）股东名称持股比例

股东关系徕木股份98.33%

徕木科技1.67%

与公司关系控股子公司，公司直接及间接持有100%股权项目2022年12月31日/2022年度

资产总额26701257.89

负债总额20000000.00

流动负债总额20000000.00

银行贷款总额0.00主要财务数据

净资产6701257.89（单位：元）

资产负债率（%）74.90

营业收入0.00

净利润-8742.11

35徕木股份2022年年度股东大会会议资料

注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、授信及担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议、融资租赁协议，上述计划授信及担保总额、融资租赁额度仅为公司拟办理和申请的授信额度及拟提供的担保额度、

融资租赁额度，具体授信及担保金额、融资租赁金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

本议案经第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2023年6月30日

36徕木股份2022年年度股东大会会议资料

议案9：

上海徕木电子股份有限公司关于公司及所属子公司2023年度投资项目计划的议案

各位股东及股东代表：

一、2023年度投资项目计划概述2023年，公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）、湖南徕木电子有

限公司（以下简称“湖南徕木”）、徕木电子（江苏）有限公司（以下简称“江苏徕木”）、上海爱芯谷检测有限公司（以下简称“爱芯谷”）、湖南徕木新能源科技

有限公司（以下简称“徕木新能源”）将加强公司主营业务的持续扩张，投资项目主要围绕主业经营发展，以此进一步增加公司盈利能力，提升综合实力，2023年度预计全年投入总额不超过人民币105000万元。投资计划具体如下：

单位：万元币种：人民币项目名称主要内容23年度投入金额绿色智造基地湖南新能源自建厂房装修及工艺配套13000

研发项目[1]具体详见下表8800

专用设备研制模具、治具、自动机、生产线等投资38000机械设备采购机器设备采购安装13200厂房及生产线设备工艺升

非新建部分，现有产能设备设施场地9000级维护改造信息化建设信息化建设及系统升级3000

高频、高速连接器扩产项目租赁场地、装修、设备、流动资金投资20000合计105000

[1]上表中研发项目投资计划具体如下：

单位：万元币种：人民币

2023年度投资截止2022

研发项目总预算（注）立项年度金额（不超过）年已投资

37徕木股份2022年年度股东大会会议资料

金额

可消除换电误差且自带X、Y、Z三个方向浮动+/-5mm的

923102022年度218

快换电池连接器（母公司）

高压低电流连接器（W-B非防水6p、10p）---1000V以上

1003102022年度210

工作电压（母公司）

0.62实心鱼眼系列（母公司）832802022年度197

0.8实心鱼眼系列（母公司）822802022年度198

车载万兆以太网连接技术（母公司）1014002022年度299

线对线非防水低压连接器信号传输：2P、4P、10P、20P

1033902022年度287（母公司）

光伏电源传输10A、260V接线连接器（母公司） 97 380 2022年度 283高压连接器扭簧端子（端子直径6mm、8mm、10mm、12mm，

993802022年度281对应过载最大电流80A、150A、200A、250A）（母公司）

1500V高压超大电流储能连接（母公司） 98 380 2022年度 282

1500V大功率高压金属连接器（康连电子） 197 220 2022年度 23

车载摄像头防水连接器（康连电子）1331502022年度170.5系列、0.64系列、1.5系列、2.8系列组合端子（康

1461602022年度14连电子）

800V两芯高压电驱连接器（端子直径8mm系列）（江苏

1383002022年度162

徕木）

800V两芯高压充电机连接器（端子PIN宽6.3mm系列）（江

1563202022年度164苏徕木）

800V三芯高压充电机连接器（端子PIN宽6.3mm系列）（江

1983302022年度132苏徕木）

800V四芯高压充电机连接器（端子PIN宽6.3mm系列）（江

2393702022年度131苏徕木）

新能源快插互锁多芯通信组合模块（江苏徕木）2403302022年度90

0.3系列圆形端子(湖南徕木）461202022年度74

折叠屏塑胶（替代mim）结构转轴(湖南徕木） 109 180 2022年度 71新型耐汗液新材料穿戴连接器(湖南徕木）911602022年度69用于新能源额定电流500A的金属连接器产品开发（母公

3703702023年度0

司）适应于汽车连接器高精度高粘度点胶工艺技术（母公

3303302023年度0

司）

适应于汽车电池BMS系统连接器的端子打薄窄PIN下料

2603702023年度0

模具技术（母公司）用于智能激光雷达高速8G高可靠板对板连接器（母公

1503802023年度0

司）

用于IGBT功率半导体的鱼眼系列开发

3303302023年度0

(0.64mm/0.8mm/1.2mm)（母公司）

适应于汽车电池BMS系统连接器的端子模内材料扭转

2724802023年度0

90°成型冲压技术（母公司）

38徕木股份2022年年度股东大会会议资料

适应于汽车包线端子模内自动冲压焊接技术（母公司）3303302023年度0适应于汽车连接器嵌件注塑模具模内自动裁切技术（母

3003502023年度0

公司）

自动驾驶车载万兆以太网连接器（1P、2P、4P、6P）（母

3104102023年度0

公司）

用于智能座舱0.4 pitch 8G高速车轨级FPC/FFC连接器

2703702023年度0（母公司）

自动驾驶MINIFAKRA连接器（1P、2P、4P）（母公司） 260 460 2023年度 0

用于汽车气隙结构磁环滤波器组件（母公司）2703702023年度0一种用于新能源汽车三电系统的汽车高压铝巴线束（江

1802802023年度0苏徕木）

用于1500V电压下的250A 300A 400A的大电流片式端子

2802802023年度0

系列开发（江苏徕木）

用于新能源汽车高压快冲车载充电机60A大电流连接器

1503102023年度0（江苏徕木）用于嵌件结构正负极＜2mm安规距离BUSBAR产品（江苏

1202202023年度0

徕木）

用于夹持电阻焊BUSBAR组件（江苏徕木） 100 210 2023年度 0

光伏逆变器端多芯集成对插快锁通信模块连接器(湖南

1302302023年度0

徕木）一和倒扣式POGO PIN连接器及平板电脑(湖南徕木） 100 170 2023年度 0一种用于48V汽车线束系统的结构化线束(湖南徕木） 150 150 2023年度 0

3.5mm高度系列超薄空间护套连接器(湖南徕木） 180 180 2023年度 0

800G光模块的壳体产品技术开发(湖南徕木） 150 220 2023年度 0

一种用于自动驾驶的智能配电中心模块连接器产品技

1202802023年度0术（湖南新能源科技）

用于屋顶电站光伏组件MPPT控制及电弧检测保护功能

1502202023年度0

的智能接线盒连接器（湖南新能源科技）

１５００Ｖ抗干扰电磁屏蔽功能及及高压互锁安全性

1202302023年度0

能的高压储能连接器（湖南新能源科技）用于大功率集中式逆变器的液冷流体连接器（康连电

1302302023年度0

子）

基于扭转技术的一种自动贴片连接器，非折弯端子产

2202202023年度0品，用于30P以上自动贴片连接器（康连电子）用于新能源高压连接器绝缘耐压测试设备（康连电子）1202302023年度0

一种视觉系统辅助的自动化测试台架（爱芯谷）2203802022年度0

一种用于氢能源电池包测试的测试台架（爱芯谷）1803202023年度0合计8800146603202

注：上表研发项目总预算包括以前年度立项未结案及2023年新立项的研发项目，公司将根据具体项目建设进度和实际情况按年度分期投入。

为提高投资效率，在上述投资计划内，授权公司总经理根据实际经营需要，

39徕木股份2022年年度股东大会会议资料

逐项审批并组织经营层执行具体投资项目。

二、投资主体基本情况

投资主体主要为公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司、上海康连精

密电子有限公司、湖南徕木电子有限公司、徕木电子（江苏）有限公司、上海爱

芯谷检测有限公司，公司直接及间接持有以上四家子公司100%股权。

三、其他说明

1、2023年度围绕主业经营的投资项目累计投入超过本次计划金额的，则超

过部分需另行履行审议程序。

2、根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定需要单独审议的项目，

另行履行审议程序。

3、本投资计划内的具体投资行为不会导致公司主营业务、资产、收入发生

重大变化，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，如发生以上情况，按照相关规定另行履行审议程序。

四、投资计划对公司的影响

公司按年度编制投资项目计划，建立动态预算管理机制，优化支出结构，保证重点项目。公司将优化资源配置，做好风险控制，以拉动主业经营为核心，实现计划目标，促进公司的可持续发展。

本议案经第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2023年6月30日

40徕木股份2022年年度股东大会会议资料

议案10：

上海徕木电子股份有限公司关于公司监事2022年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，现拟定本公司2023年度监事薪酬方案。

一、本方案适用对象：公司监事

二、薪酬构成：年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。

三、基本薪酬

1、在公司的监事，按岗位职务领取基本薪酬，不再领取监事职务津贴，2022年度基本薪酬标准如下：

2022年度基本2022年度基

2023年度基本姓名职务薪酬实发（税本薪酬标准薪酬（税前）前）（税前）

监事会主席、江苏徕

奚明19.2万元16.8万元16.8万元木副总经理

监事、总经办副主任、

朱尚辉30万元21.6万元21.6万元江苏徕木副总经理

杨小康监事、采购总监24.6万元19.2万元19.2万元

方培育监事、销售经理22.2万元16.8万元16.8万元

2、监事因履行职务而发生的相关费用另外结算。

四、绩效薪酬

依据当年度公司所取得的经营业绩，任职岗位目标完成情况、责任态度、管理能力等因素，发放绩效薪酬。2023年度绩效薪酬将由监事会按照相关内部考核办法审核后发放。

41徕木股份2022年年度股东大会会议资料

根据相关规定，在公司任职具体岗位并领取薪酬的监事2023年度绩效薪酬如下：

2022年度绩2022年度绩

2023年度绩效

姓名职务效薪酬实发效薪酬标准薪酬（税前）（税前）（税前）

监事会主席、江苏徕

奚明0-8万元00-8万元木副总经理

监事、总经办副主任、

朱尚辉0-15万元00-15万元江苏徕木副总经理

杨小康监事、采购总监0-8万元00-8万元

方培育监事、销售经理0-6万元2.6万元0-6万元

五、发放办法

1、基本薪酬按月发放；

2、绩效薪酬依据《公司章程》及内部考核办法等有关规定，由监事会审核后予以发放。

六、其他规定

1、上述薪酬均为税前薪酬，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、公司监事会提请股东大会授权监事会对监事绩效薪酬进行审定，经审核

的监事年度薪酬在年度报告中予以披露；

3、如遇期间变更监事的情形，上述人员按其实际任期计算薪酬并予以发放；

新任职监事的薪酬方案将提报监事会和股东大会审核；

4、该方案自公司股东大会审议通过之日起实施。

本议案经第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2023年6月30日

42徕木股份2022年年度股东大会会议资料

议案11：

上海徕木电子股份有限公司

关于审议《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司经营管理水平，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定，公司制定了《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权激励计划。具体内容详见附件《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》和

《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》。

本议案经第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2023年6月30日

43徕木股份2022年年度股东大会会议资料

议案12：

上海徕木电子股份有限公司

关于制定《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理方法》的议案

各位股东及股东代表：

为配合公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，确保对激励对象的约束条件符合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，保障考核体系具有全面性、综合性及可操作性，并对激励对象起到良好的激励与约束效果。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见附件《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案经第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2023年6月30日

44徕木股份2022年年度股东大会会议资料

议案13：

上海徕木电子股份有限公司

关于制定《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

本议案经第五届董事会第十二次会议审议通过，该现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2023年6月30日

45徕木股份2022年年度股东大会会议资料

议案14：

上海徕木电子股份有限公司

第五届第十二次会议

公司2023-2027年发展规划

各位股东及股东代表：

46.66%，带动公司整体营业收入增长分别为29.48%和35.75%。未来几年，随着新

能源汽车渗透率持续上升，公司依托于强大的科技研发能力、先进的精密制造能力等优势，积极改进和提升公司产品质量，加速产品更新升级，为公司汽车类产品销售持续较快增长打下坚实的基础；近两年来，汽车智能化技术快速迭代，公司抓住汽车智能化变革的机遇，为全球知名的智能座舱及辅助驾驶企业开发了多款智能座舱及辅助驾驶连接器产品，逐步应用于国际知名品牌整车及国内新势力品牌车企中，将有助于进一步提高公司的业绩增速。目前公司发展已进入新阶段，为了配合企业整体发展情况，公司特制定本规划。

一、业绩增长目标

二、公司2023-2027年发展具体规划

46徕木股份2022年年度股东大会会议资料

（一）切实提升研发实力

强大的研发力量是公司过去数年得以高速成长的重要基础，也是公司未来继续保持高成长性和自主创新能力的重要保障。公司将在大力引进和培养高端人才的基础上，采取以下措施切实提升研发实力，加强核心竞争优势：

1、改善研发条件

公司将以研发中心、创新研究院、爱芯谷实验室为研发基础，加大对公司研发中心整体建设，拟相应添置检测、试验、数据分析设备和软件，在产品模拟分析、金属原材料分析、塑胶粒子功能测试、塑胶粒子环保测试、产品检测、产品

试验、检测数据分析等方面实现较大幅度的提升。增加一批高精密检测分析仪器设备和产品设计模拟软件，使公司的研发条件进入国际先进行列。

2、产学研结合

未来连接器等精密电子元件和组件研发制造水平的提升离不开基础理论和

研究作为保障，公司要切实提升工艺技术水平，就需要加强研发技术团队在电接触学、屏蔽技术、电子科学、材料科学、自动化技术、金属工艺技术等诸多学科

领域的造诣，提高在基础研究方面的能力。目前已与华东理工大学、上海工程技术大学等多家高校签署了产教融合相关合作协议，公司将继续通过加强与高校及科研机构的合作，充分利用高校及科研机构在人才、信息、科研设备方面的优势，推动产、学、研的有效结合，切实提升公司的研发水平及工艺水平。

3、加强知识产权保护

公司所处行业是一个研发和技术驱动型行业，随着公司不断发展壮大，市场地位不断提高，对于知识产权的保护显得更为重要。截至2022年年底，公司共有专利技术122项，其中发明专利18项。未来公司将加大对自主研发和创新成果的保护，设立专职人员负责对研发成果进行梳理和总结，并及时申请专利保护。

（二）加大市场开拓力度

强大的营销力量是公司保持高速成长的必要条件，也是公司核心竞争优势的重要体现，针对公司所处行业具有的技术驱动和研发先导性特征，公司计划通过以下措施增强营销力量，以加大市场开拓力度：

1、开发光伏、储能及功率半导体等领域电子市场

随着电子市场的发展和生产技术的改进，电子终端对零部件电气性能要求的

47徕木股份2022年年度股东大会会议资料提高，尤其在光伏、储能及功率半导体等领域产品均需要大量使用连接器等精密电子元件，随着该等产品在国内市场的日益普及和生产、研发本土化进程的加快，公司将获得更多进入该类产品市场的机会。公司将通过引进专门人才、组建专门营销团队等措施，大力开发消费电子产品用精密电子元件和组件市场，使之成为公司未来重要的增长动力。

2、继续巩固并扩大汽车占有率和渗透率

由于汽车电子市场外资公司的竞争优势仍然很明显，目前公司汽车产品全球市场份额仍然相对较小，市场空间仍然较大。未来五年公司将继续加大汽车连接器项目的研发投入，以期进一步扩大自己在汽车市场的客户群体，在汽车电子领域获得更大的市场份额。

3、保持手机业务稳定发展

在手机领域，公司将继续发展成本管理能力较强、响应和服务速度快等优点，优化客户结构，保持公司手机业务的持续稳定发展。

（三）生产基地改扩建和合理布局

目前公司位于上海市松江区生产基地已处于饱和状态，江苏省东台市生产基地已进入产能爬坡阶段，公司在湖南省汉寿县设立的绿色智能智造基地，目前土地权属证明已办妥，厂房正处于建设阶段。随着智能座舱、辅助驾驶的逐步配套将促使大量车身零部件发生变化，智能部件整体价值实现增量式发展，三个生产基地产能未来规划仍然不能满足日益增长的市场需求。

公司将根据市场情况，在未来五年内分步骤以租赁或建设厂房的形式，进行生产基地的技改及扩建工作，继续扩大产能投资，预计总投入人民币20亿元，其中5亿元用于徕木新能源绿色智造基地建设及技改项目，15亿元用于新增基地及产能建设。

（四）继续改善和加强管理

良好的管理是公司形成核心竞争优势并实现快速成长的基础，也是公司改善和提高自主创新能力的源泉。未来，公司资产规模和业务规模都会出现跨越式增长，因而对公司的管理提出了更高的要求。公司将全面总结发展中的成功经验和失败教训，扬长避短，改善和加强管理，使得管理水平与业务规模的扩大同步提升。

48徕木股份2022年年度股东大会会议资料

三、公司为实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径

（一）公司将认真组织投资项目的实施，促进公司生产规模的扩大和设备技

术水平的提高，不断提升公司的盈利能力，公司将严格按照相关要求规范运作，提高公司决策的科学性，促进机制创新和管理升级，在研发和技术管理、营销管理、生产管理、人力资源管理、财务管理等各方面整体提高的基础上形成规范化、

标准化、系统化的管理模式，保障公司经营规模扩大后的高效运行；

（二）公司将进一步实施人尽其才的人才战略，完善薪酬体系，充分利用资

本市场各种股权激励手段，吸引大量优秀人才。在股权激励方面公司已着手制定相应计划将于2023年开始实施第一期股权激励。未来股权激励考核期为3至5年，以公司特定财务指标作为考核主要依据之一，结合个人考核情况具体实施考核指标。

（三）公司将以客户为中心，公司管理层定期走访重点客户，根据客户状况

逐一制定销售策略，同时加强市场推广和营销网络建设，将销售目标分解到具体团队、落实到具体人员，提升公司产品的市场占有率。同时，得益公司在精密连接器、结构件及组件领域的十年深耕，公司自身的先发优势、技术优势叠加公司的客户黏性和国产化的时代背景，公司精密连接器及结构件组件产品在汽车电动化、网联化、辅助驾驶、智能驾舱等模块广泛应用，同时通过自主研发和定制研发将精密连接器及结构件组件产品和技术应用拓宽到光伏、储能及功率半导体等领域。

本议案经第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2023年6月30日

49徕木股份2022年年度股东大会会议资料

非审议事项：

上海徕木电子股份有限公司独立董事2022年度述职报告

作为上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规

以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2022年度的工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，全面关注公司和股东利益，主动了解公司生产经营情况，推动公司健康发展，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，始终保持独立董事的独立性，充分发挥自身的专业优势，认真审议董事会各项提案，对相关重大事项发表客观、公正、审慎的独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况2020年8月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举汤震宇、马永华、张智英为公司第四届董事会独立董事。

汤震宇，公司第五届独立董事，博士学历。2000年至今任上海金程教育培训有限公司（原：上海金程国际金融专修学院）董事长兼首席培训师；2011年至今任上海金程教育科技有限公司执行董事；2017年至今任上海金韬教育科技

有限公司执行董事、上海金钛教育科技有限公司执行董事、上海金伏企业管理咨

询有限公司执行董事、上海金取教育科技有限公司执行董事；2018年至今任上海金筹教育科技有限公司执行董事；2019年至今任深圳金互教育科技有限公司

总经理兼执行董事、上海金齐教育科技有限公司执行董事；2020年8月至今任公司独立董事。

马永华，公司第五届独立董事，专科学历。1992年至2015年6月，在上海科技创业投资股份有限公司任职投资部经理，2015年6月退休；2020年8月至今任公

50徕木股份2022年年度股东大会会议资料司独立董事。

张智英，公司第五届独立董事，硕士学历。2015年11月至今任深圳魔方数据投资有限公司执行董事，2016年1月至今任深圳前海鹏元数据技术有限公司总经理、董事，2016年7月至今任深圳市诚本信用服务股份有限公司董事，2016年至今任深圳聚创智科技有限合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2017年至今任中证鹏元资信评估股份有限公司董事，2017年至今任深圳智为数据科技有限公司总经理、执行董事；2020年8月至今任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

报告期内，公司共召开了5次董事会会议和1次股东大会会议。我们按照相关规定亲自参加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，审慎审议并表决各项议案，独立、客观地发表独立意见，对2022年度董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。会议出席具体情况如下：

本年应参亲自出以通讯委托出缺席次是否连续出席股董事姓加董事会席次数方式参席次数数两次未亲东大会名次数加次数自参加的次数汤震宇55500否1马永华55500否1张智英55500否1

在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用，并按照规定对相关事项发表了独立意见，报告期内我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议。

（二）董事会专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，并制定有相应的工作条例，按照相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并履行相关职责。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范运行与长远发展提供合理化建议。

报告期内，战略委员会对公司战略制定和重大事项决策进行审议及论证；审

51徕木股份2022年年度股东大会会议资料

计委员会根据公司内部控制要求，对公司各项经营情况和财务状况等事项进行审核并监督；提名、薪酬与考核委员会对公司的董事、监事和高级管理人员候选人

的提名和任职资格进行审核，对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进行审议。

董事会专门委员会开展各项会议形成的专业及建设性意见均按规定提交公司董

事会审议，为董事会科学决策提供了依据。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们通过实地考察、现场会议和通讯方式听取了公司管理层对公司经营情况及有关事项的汇报与介绍，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司业务的影响，运用专业知识和企业管理经验，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司经营发展情况和重大事项进展情况，在召开相关会议前，公司充分准备会议涉及材料，为我们履职提供了条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度中关于独立董事的职责要求，依法合规地对相关重要事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出建议，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司与关联方不存在非经营性关联交易情况、也不存在资金拆借的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司对外担保决策制度》

等相关规定，我们对公司报告期内的对外担保情况进行了核查并发表独立意见。

报告期内，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业占用的情况；也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的情形。

报告期内，公司对外担保均为公司与下属全资子公司之间基于银行授信业务及金融机构融资租赁业务提供的相应担保，不存在其他对外担保。我们认为，以上担保事项属于公司生产经营及资金合理利用所需，且未超出公司2021年年度股东大会审议批准的担保内容及担保总额度，不存在对外担保逾期的情形。上述

52徕木股份2022年年度股东大会会议资料

担保事项风险可控，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（三）募集资金使用情况自公司首次公开发行募集资金到位以来，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规

定存放、管理、使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

根据《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但

未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2021年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行证券。

鉴于目前公司非公开发行证券事项已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞58号），从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。留存的未分配利润暂时用于补充公司日常运营资金，满足公司主营业务的发展所需。公司计划在本次非公开发行完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》的规定进行利润分配相关事宜。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司及控股股东、实际控制人等的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。

（六）信息披露执行情况

我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）自聘任后一直遵循独立、客观、公

正的职业准则等因素，为保持审计工作的延续性，我们同意继续聘任天健会计师

53徕木股份2022年年度股东大会会议资料

事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（八）内部控制执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求。我们认为，公司建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，严格执行各项法律法规及《公司章程》、《内部控制制度》，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，内部控制体系整体运行有效。

（九）其他行使独立董事特别职权的情况