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[2]盈沪意见字第“号

北京盈科(上海)律师事务所月

关于

上海徕木电子股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权

之

法律意见书

YINU

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北京盈科(上海)律师事务所法律意见书

北京盈科(上海)律师事务所

关于

上海徕木电子股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权

之

法律意见书

致:上海徕木电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下

简称“《激励管理办法》”)、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》(以

下简称“《暂行规定》”)等法律、法规、规范性文件和《上海徕木电子股份有

限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京盈科(上海)律师事务所(以

下简称“本所”)接受上海徕木电子股份有限公司(以下简称“公司”或“徕木股

份”)委托,就公司独立董事马永华先生作为征集人,就公司于2023年6月30

日召开的公司2022年年度股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议

案,向截止2023年6月28日股市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司股东征集委托投票权(以下简称“本次征集投票权”)相关事宜,出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《暂行规定》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法

律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的

事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误

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北京盈科(上海)律师事务所法律意见书导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

3、本所及经办律师仅对本次征集投票权的相关事项的合法性、合规性发表意见,对于其他问题本所律师不发表意见。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资

料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全

民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实

性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本法律意见书仅供公司本次征集投票权的目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

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北京盈科(上海)律师事务所法律意见书

正文

一、征集投票权的法律依据

本次公司独立董事马永华先生按照《激励管理办法》的有关规定及公司其他

独立董事的委托,作为征集人针对2023年6月30日召开的公司2022年年度股

东大会(以下简称“本次股东大会”)审议的《关于<公司2023年股票期权激励计

划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<公司2023年股票期权激励计划实施考

核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》,向公司全体股东公开征集委托投票权。

根据《公司法》的相关规定,股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应

当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相

关规定,上市公司独立董事可以作为征集人,自行或委托证券公司、证券服务机

构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权

等股东权利。根据《激励管理办法》相关规定,上市公司召开股东大会审议股权

激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据

《暂行规定》相关规定,上市公司独立董事可以作为征集人,自行或委托证券公

司、证券服务机构公开征集上市公司股东权利。根据《公司章程》规定,独立董事可以公开征集股东投票权。

本所律师认为,根据上述规定,本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证

券法》《激励管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于征集人的主体资格

本次征集投票权的征集人为公司独立董事马永华先生,其基本情况如下:

马永华,男,中国国籍,无境外永久居留权,1955年生。1992年至2015

年6月,在上海科技创业投资股份有限公司任职投资部经理,2015年6月退休,

2020年8月至今任公司独立董事。马永华先生未持有本公司股份,亦不存在股

份代持等代他人征集的情形。马永华先生与其直系亲属未就本公司股权有关事项

达成任何协议或安排。马永华先生作为本公司独立董事,与本公司董事、监事、

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高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系,与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

根据公司于2023年6月10日披露的《上海徕木电子股份有限公司关于独立

董事公开征集委托投票权的公告》(以下简称“征集委托投票权公告”)并经查询

中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”,征集人马永华先生不存在中国

证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

综上,本所律师认为,征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定,具有公开征集投票权的主体资格。

三、关于本次征集投票权的征集程序

经本所律师核查,本次征集投票权涉及的《征集委托投票权公告》已依法披

露,《征集委托投票权公告》及其附件《上海徕木电子股份有限公司独立董事公

开征集委托投票权授权委托书》的内容符合《暂行办法》的相关规定,征集人马永华先生依法充分披露公司股东作出授权委托所必需的信息。

综上,本所律师认为,《征集委托投票权公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露,公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规定。

四、本次征集投票权情况及行权结果

本所律师核查及公司确认,本次征集投票权征集获得授权的股东人数为0名,代表公司有效表决权的股份数为0股,占公司表决权股份总数的0%。

本所律师认为,本次征集投票权行权结果符合《暂行规定》相关规定。

五、结论意见

综上,本所律师认为,公司独立董事马永华先生具备本次征集投票权的主体

资格,不存在《激励管理办法》《暂行规定》等法律、法规和规范性文件规定的

不得作为征集人公开征集投票权的情形；《征集委托投票权公告》对征集投票权

涉及的相关事项予以了充分披露,其内容符合《暂行规定》相关规定；本次征集

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投票权行权结果符合《暂行规定》相关规定；公司独立董事马永华先生本次征集投票权的行为合法、有效。

本法律意见书正本一式贰份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《北京盈科(上海)律师事务所关于关于上海徕木电子股份有

限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书》之签署页)

北京盈科(上海)律师事务所经办律师:汪志华

负责人:李举东李举东

负责人:李举东谢玮

2023年6月20日

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