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[3]盈沪意见字第
北京盈科(上海)律师事务所
关于
上海徕木电子股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予事项
之
法律意见书
北京盈科(南海)律师守
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北京盈科(上海)律师事务所法律意见书
北京盈科(上海)律师事务所
关于
上海徕木电子股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予事项
之
法律意见书
致:上海徕木电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《激励管理办法》”)、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》(以
下简称“《暂行规定》”)等法律、法规、规范性文件和《上海徕木电子股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京盈科(上海)律师事务所(以
下简称“本所”)接受上海徕木电子股份有限公司(以下简称“公司”或“徕木股
份”)委托,担任公司本次股票期权激励计划的专项法律顾问,就公司本激励计划首次授予相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《暂行规
定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》等法律法规的规定、《公司章程》以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
3.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
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料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5.如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与《北京盈科(上海)
律师事务所关于上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)
之法律意见书》中相应用语的含义相同,本所律师在前述法律意见书中的声明事
项亦继续适用于本法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激
励计划所必备的法定文件,随其他材料一同上报。本所律师同意公司自行引用或
者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容,但公司
作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划之目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律
师对徕木股份本次股票期权激励计划首次授予相关的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
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北京盈科(上海)律师事务所法律意见书
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经查验,截至本法律意见书出具日,本次授予已经履行的批准与授权程序如下:
1.2023年4月27日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定
<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案,关联董事方培喜、朱小海、刘静已回避表决。
2.2023年4月27日,公司召开第五届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于<公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023
年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案,监事会
认为“列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,
符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
3.2023年4月27日,公司独立董事发表独立意见,认为“公司本次激励
计划的实施有利于完善股东、公司与员工之间的利益共享机制,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。”
4.2023年4月29日,公司在巨潮资讯网、上海证券交易所网站披露了《2023
年股票期权激励计划激励对象名单》。2023年5月29日至2023年6月9日,公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
5.2023年6月10日,公司监事会出具《关于公司2023年股票期权激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期内,公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象提出的异议。监事会经核查认为,“公司对激励对象的公示
程序合法合规,列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象条件,其作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
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6.2023年6月30日,公司召开2022年度股东大会,审议通过了《关于<
公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议
案。公司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定本激励计划的授
权日,在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
7.2023年6月30日,公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,确定以2023年6月30日为本激
励计划的首次授权日,向符合授予条件的118名激励对象授予262.66万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
8.2023年6月30日,公司召开第五届监事会第十三次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,并对本次激励计划首次授予确定
的118名激励对象名单进行核实。公司监事会认为,“本激励计划首次授予的激
励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象
条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本激励
计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授权益的条件已成就。本激励
计划首次授予的激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的2023年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。”
综上,本所律师认为,公司2023年股票期权激励计划首次授予已取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
根据公司提供的会议文件及公司就本次激励发布的相关公告并经查验,本次授予的具体情况如下:
(一)授权日
1.2023年6月30日,公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,同意确定2023年6月30日为授
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北京盈科(上海)律师事务所法律意见书权日。
2.2023年6月30日,公司独立董事就本激励计划的股票期权授予相关事
宜发表独立意见,同意确定公司2023年股票期权激励计划首次授权日为2023年6月30日。
3.2023年6月30日,公司召开第五届监事会第十三次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,同意以2023年6月30日为首次授权日。
经核查,本激励计划的授权日为公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内的交易日。
本所律师认为,公司授权日的确定已经履行了必要的程序,符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。
(二)授予对象、授予数量及行权价格
1.2023年6月30日,公司召开第五届董事第十三次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》,公司本激励计划首次授予的激励对象为118名,授予262.66万份股票期权,行权价格为11.69元/份。
2.2023年6月30日,公司独立董事就本激励计划的股票期权授予相关事
宜发表独立意见,同意公司向符合条件的118名激励对象授予股票期权262.66万份。
3.2023年6月30日,公司召开第五届监事会第十三次会议,审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,同意公司向符合条件的118名激励对象首次授予股票期权262.66万份。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次授予的授予对象、授
予数量及行权价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次授予的条件
根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象
授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。
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北京盈科(上海)律师事务所法律意见书
(一)公司未发生如下任一情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会的核查、公司提供的材料及说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司和激励对象均不存在上述情形。
综上,本所律师认为,公司首次授予股票期权的条件已经满足,公司向激励
对象首次授予股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上,本所律师认为,徕木股份本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予的授权日、授予对象、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》《上
市规则》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定；公司授予股票期权
的条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。
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本法律意见书正本一式贰份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京盈科(上海)律师事务所关于上海徕木电子股份有限公
司2023年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》之签署页)
北京盈科(上海)律师事务所经办律师:汪志华这走公负责人:李举东李学东谢玮
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