证券代码：603633证券简称：徕木股份公告编号：2025-045
上海徕木电子股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及公司内部管理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开第
六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》及《关于修订<公司章程>及公司内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、
规范性文件的规定，公司将取消监事会组织架构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》及公司内部管理制度修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并拟对公司内部管理制度进行修订。具体修改如下：
《公司章程》原条款《公司章程》现条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他定，制订本章程。有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注公司以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，经核发《企业法人营业执照》后成立。册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91310000748056899R。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。公司根《公司章程》原条款《公司章程》现条款
据《公司法》相关规定选举法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条公司于2008年8月8日发起设立时的股本第二十条公司于2008年8月8日发起设立，公司设立
情况如下：时发行的股份总数为8000万股、面额股的每股金额
……为1元，设立时的股本情况如下：
……第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章《公司章程》原条款《公司章程》现条款程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方其他方式。式。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日转让。
起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股司股票上市交易之日起1年内不得转让；在就任时确份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；在任定的任期每年转让的股份不得超过其所持有本公司
职期间至就任时确定的任期届满后6个月内，每年转股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持本让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时个月时间限制。间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有的董事依法承担连带责任。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。《公司章程》原条款《公司章程》现条款
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股分证据，但是有相反证据的除外。股东按其所持有份的充分证据，但是有相反证据的除外。股东按其股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一份的股东，享有同等权利，承担同种义务。种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东的规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程人民法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事《公司章程》原条款《公司章程》现条款项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒董事会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的《公司章程》原条款《公司章程》现条款损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
他义务。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得第二节控股股东和实际控制人
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照司造成损失的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公下列规定：
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用地位损害公司和社会公众股股东的利益。关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理《公司章程》原条款《公司章程》现条款
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告；案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；
案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；
案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
司形式作出决议；（十）审议公司在连续12个月内累计计算购买、出
（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司
（十三）审议公司在连续12个月内累计计算购买、接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减免公出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公的事项；司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司审议批准公司为关联人以及为本公司股东提供担接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯减免公保；
司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
审议批准公司为关联人以及为本公司股东提供担（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程保；规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本条（十四）所称的关联交易详见第八十二条。《公司章程》原条款《公司章程》现条款
第四十一条公司下列对外担保行为，应在董事会第四十七条公司下列对外担保行为，应在董事会
审议通过后提交股东大会审议：审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的提供的任何担保；任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝司最近一期经审计总资产30%的担保；
对金额超过5000万元以上；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对关联人、股东或实际控制人提供的担保；（七）中国证监会、证券交易所以及本公司章程规
（七）中国证监会、证券交易所以及本公司章程规定的其他担保。
定的其他担保。对于董事会权限内的担保事项，除应当经全体董事对于董事会权限内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意，前款第（二）项担保，应当经出席以上董事同意，前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算；但在股东大会决议公告前，前述第（三）项所算；但在股东会决议公告前，前述第（三）项所述述股东单独或者合计持有的公司有表决权股份不得股东单独或者合计持有的公司有表决权股份不得低
低于公司股份总数的10%；持股数量不足10%时，本于公司股份总数的10%；持股数量不足10%时，本次次临时股东大会所作出的决议无效。临时股东会所作出的决议无效。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决《公司章程》原条款《公司章程》现条款决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提原提议的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中请求的变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召行召集和主持。
集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国监会派出机构和证券交易所备案。证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。召集股东应当在发出股东大会通知前申请在10%。召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述上述期间锁定其持有的公司股份。期间锁定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机和证券交易所提交有关证明材料。构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员《公司章程》原条款《公司章程》现条款
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除增加新的提案。外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权；和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或名称；
赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；《公司章程》原条款《公司章程》现条款的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果东不作具体指示，删除股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十二条除涉及商业秘密不能在股东大会上公第七十七条除涉及商业秘密不能在股东会上公开开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询股东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决级管理人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结《公司章程》原条款《公司章程》现条款
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；
明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（六）计票人、监票人姓名；明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
料一并保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
过：（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当方法；以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有票表决权。一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应应当及时公开披露。当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变分的股份在买入后的36月内不得行使表决权，且不相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投计入出席股东会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条公司的关联人包括关联法人和关联自第八十八条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公《公司章程》原条款《公司章程》现条款
司的关联法人：司的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除上2、由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除上
市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条（二）所列公司的关联自然人直接或者间3、由本条（二）所列公司的关联自然人直接或者间
接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；他组织；
4、持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；4、持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持组织等。有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联股份的法人或其他组织等。
自然人：（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
1、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；自然人：
2、公司董事、监事和高级管理人员；1、直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
3、本条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高2、公司董事和高级管理人员；
级管理人员；3、本条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理
4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成人员；
员；4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成
5、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与员；
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导公司10%以上股份的自然人等。致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公
（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然然人，视同公司的关联人：人等。
1、根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自
出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二然人，视同公司的关联人：
个月内，将具有本条（一）或者（二）规定的情形1、根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作之一；出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二
2、过去十二个月内，曾经具有本条（一）或者（二）个月内，将具有本条（一）或者（二）规定的情形
规定的情形之一。之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条（一）或者（二）
规定的情形之一。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人《公司章程》原条款《公司章程》现条款数，由董事会提名、薪酬与考核委员会依据法律、数，由董事会提名、薪酬与考核委员会依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，行政法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表东会选举表决；
担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由（二）连续九十日以上持有或者合并持有股份总数监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出
（二）连续九十日以上持有或者合并持有股份总数董事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出行政法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，
董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审
监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、议；
行政法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，（三）独立董事候选人的提名方式和程序按照法律董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交法规及部门规章的相关规定执行。
股东大会审议；（四）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候
（三）独立董事候选人的提名方式和程序按照法律选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披
法规及部门规章的相关规定执行。露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
（四）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取实履行董事的职责。
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺（五）股东会就选举董事进行表决时，可以实行累公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并积投票制。
保证当选后切实履行董事或监事的职责。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
（五）股东大会就选举董事、监事进行表决时，可与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权以实行累积投票制。可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每简历和基本情况。
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其票结束后，根据全部董事（候选人各自得票的数量持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投中从高到低依次产生当选的董事。
的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投（六）除前款规定的情形以及法律、行政法规、证票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自券监管机构另有明确要求的情形外，董事的选举采得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为取直接投票制，即每个股东对每个董事候选人可以限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
的董事（或者监事）。
（六）除前款规定的情形以及法律、行政法规、证
券监管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于《公司章程》原条款《公司章程》现条款其持有的有表决权的股份数。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满为至本届董事会任期届满为止。
止。
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限法院列为失信被执行人；
未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
（七）因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查，尚未未满的；
结案的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（八）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券司董事、高级管理人员等，期限未满的；
交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或起未逾五年；者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、司解除其职务。
注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资
信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾五年；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或《公司章程》原条款《公司章程》现条款者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百〇五条非职工代表董事由股东会选举或更
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工任期届满可连选连任。代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届或者其他形式民主选举产生和更换。董事任期三年，满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的任期届满可连选连任。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职务。满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者数的1/2。其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当不得侵占公司的财产；利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；
其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与《公司章程》原条款《公司章程》现条款公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨证公司所披露的信息真实、准确、完整；
碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不不得妨碍审计委员会行使职权；
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转其他勤勉义务。
授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，职务。履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百一十条董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的董事会办妥所有移交手续，明确对未履行完毕的公忠实义务，在任期结束后并不当然解除。开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，其董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司离任而免除或者终止。
的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议《公司章程》原条款《公司章程》现条款作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条公司设董事会，董事会由9名董事
第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独立董组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。董事事3人。会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘
券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；
会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
的工作；（十五）向股东会提出提案；
（十六）向股东大会提出提案；（十六）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；（十七）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；（十七）制定、实施公司股权激励计划；（十八）制定、实施公司股权激励计划；（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
东大会授予的其他职权。《公司章程》原条款《公司章程》现条款公司董事会设立审计委员会、战略委员会和提名、第一百一十七条公司董事会设立战略委员会和提
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。运作。
第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件盒其他应由董事长签署（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力等紧急情况（四）在发生特大自然灾害等不可抗力等紧急情况下，对公司事物行使符合法律规定盒公司利益的特下，对公司事物行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）提名公司总经理、董事会秘书候选人；（五）提名公司总经理、董事会秘书候选人；
（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事。
第一百一十九条有下列情形之一的，董事会应当第一百二十五条代表10%以上表决权的股东、三分
召开临时会议：之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
（二）三分之一以上董事联名提议时；集和主持董事会会议。
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：《公司章程》原条款《公司章程》现条款
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会下设战略委员会和提第一百三十八条公司董事会下设战略委员会和提
名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
第一百三十二条独立董事按照法律、行政法规、第一百四十二条独立董事对公司及全体股东负有
部门规章及公司制定的独立董事工作制度履行职忠实与勤勉义务，应按照法律、行政法规、中国证责。监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条下列人员不得担任独立董事：第一百四十四条独立董事必须保持独立性。下列
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员人员不得担任独立董事：
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父父母、子女、主要社会关系；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或等）；者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父
（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司母、子女；
前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上
（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系父母、子女；
亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人职的人员及其配偶、父母、子女；
员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各《公司章程》原条款《公司章程》现条款
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
咨询等服务的人员；大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
（六）相关法律、法规规定的其他人员；的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百四十五条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百四十六条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事的提名、选举和更换：第一百四十八条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公（一）公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%《公司章程》原条款《公司章程》现条款
司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会经股东大会选举决定。选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当候选人。
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任东。独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
（三）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判由董事会提请股东大会予以撤换。断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东会
（四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。
情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免（三）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代明。为出席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起3日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
（四）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百四十五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百三十七条如因独立董事辞职导致公司董事第一百四十九条独立董事在任期届满前可以提出
会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报他有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公应当在下任独立董事填补其缺额后生效。司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百三十八条独立董事可以行使以下职权：第一百五十条独立董事行使下列特别职权：《公司章程》原条款《公司章程》现条款
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
交易金额在30万元以上、或与关联法人发生的交易计、咨询或者核查；
金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资（二）向董事会提议召开临时股东会；
产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可（三）提议召开董事会；
后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以（四）依法公开向股东征集股东权利；
聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发据；表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
（三）向董事会提请召开临时股东大会；规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；当经全体独立董事过半数同意。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
权。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分理由。
之一以上同意。
第一百三十九条独立董事除履行上述职责外，应删除
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易；
（五）变更募集资金用途；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）法律、行政法规、规范性文件、本章程和《董事会议事规则》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
新增第一百五十一条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百五十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百五十条第一款第（一）项至第（三）项、《公司章程》原条款《公司章程》现条款
第一百五十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十条公司应当保证独立董事享有与其他第一百五十三条公司应当保障独立董事享有与其
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百四十一条公司应提供独立董事履行职责所第一百五十四条公司应当为独立董事履行职责提
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董供必要的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。事会秘书协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百四十三条独立董事行使职权时，公司有关第一百五十六条独立董事行使职权的，公司董事、人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、干预其独立行使职权。阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第一百四十四条公司应当给予独立董事适当的津第一百五十七条公司给予独立董事与其承担的职贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方审议通过。此外，独立董事不得从公司及其主要股案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。《公司章程》原条款《公司章程》现条款
第一百四十八条董事会秘书的主要职责是：第一百六十一条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、律法规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，律法规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公切实履行其所作出的承诺；
司章程，切实履行其所作出的承诺；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
券交易所要求履行的其他职责。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百五十一条本章程第九十九条关于不得担任第一百六十四条本章程第一百〇四条关于不得担
董事的情形同时适用于高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百高级管理人员。
零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百适用于高级管理人员。〇七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单第一百六十五条在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条总经理应当根据董事会或者监事第一百六十八条总经理应当根据董事会的要求，会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真经理必须保证报告的真实性。实性。
第一百五十七条总经理应制订总经理工作细则，报第一百七十条总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。董事会批准后实施。《公司章程》原条款《公司章程》现条款总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条高级管理人员执行公司职务时违反第一百七十三条高级管理人员执行公司职务，给
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十八条公司除法定的会计账簿外，将不第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。
第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。《公司章程》原条款《公司章程》现条款是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十一条公司的利润分配政策，应遵守下第一百八十条公司的利润分配政策，应遵守下列
列规定：规定：
（一）股东回报规划制定考虑因素（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则（二）公司股东回报规划制定原则公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小
股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年分红不低于当年实现可供分配利润的20%。分红不低于当年实现可供分配利润的20%。
（三）股东回报规划制定周期（三）股东回报规划制定周期公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶资金需求，制定年底或中期分红方案。
段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。（四）股东分红回报计划
（四）发行上市后三年内（含发行当年）的股东分1、公司利润分配政策的基本原则
红回报计划公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合
1、公司利润分配政策的基本原则理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决2、利润分配的方式
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方者的意见。式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的方式3、现金分红的条件及比例
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方在满足下列条件时，可以进行现金分红：
式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
3、现金分红的条件及比例损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
在满足下列条件时，可以进行现金分红：（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏留意见的审计报告。损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；在满足上述分红条件下，每年以现金分红方式分配
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
留意见的审计报告。4、现金分红的比例和期间间隔在满足上述分红条件下，每年以现金分红方式分配公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资《公司章程》原条款《公司章程》现条款的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
4、现金分红的比例和期间间隔利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、利润分配中所占比例最低应达到20%。建筑物等累计支出达到或超过公司最近一期经审计重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二净资产的20%，且绝对值达到5000万元以上。
个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次
建筑物等累计支出达到或超过公司最近一期经审计现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及净资产的20%，且绝对值达到5000万元以上。资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一5、股票股利分配的条件
次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足
5、股票股利分配的条件额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。6、决策程序和机制采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，
6、决策程序和机制经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事可规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董交董事会审议。
事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小提交董事会审议。股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资发事项。金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未独立意见。
按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预7、公司利润分配政策的变更案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回表独立意见。报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回
7、公司利润分配政策的变更报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回次分配利润的20%。
报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为《公司章程》原条款《公司章程》现条款金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调次分配利润的20%。整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为须经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提是指以下情形之一：
供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化亏损；
是指以下情形之一：（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营损；
亏损；（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流
司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏量净额与净利润之比均低于20%；
损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部事会负责并报告工作。控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国《公司章程》原条款《公司章程》现条款
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业第一百八十八条公司聘用符合《证券法》规定的务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘用期限最他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
长为1年，期间届满的可以续聘。
第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定。由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专删除
人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。
新增第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订第二百〇二条公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内在中国证监会指定的信息披露的媒体或者国家
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之司清偿债务或者提供相应的担保。日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，第二百〇三条公司合并时，合并各方的债权、债
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。第二百〇四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。于30日内在中国证监会指定的信息披露的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零三条公司需要减少注册资本时，必须编第二百〇六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日披露的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规《公司章程》原条款《公司章程》现条款定的除外。
新增第二百〇七条公司依照本章程第一百七十九条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的信
息披露的媒体如《上海证券报》等和上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
新增第二百〇八条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第二百〇九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零五条公司因下列原因解散：第二百一十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零六条公司有本章程第二百零五条第（一）第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第
项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议通过修改本章程而存续。
的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零八条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产权：
清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（二）通知、公告债权人；清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；《公司章程》原条款《公司章程》现条款
（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条清算组应当自成立之日起10日内通第二百一十五条清算组应当自成立之日起10日内
知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的信息知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起披露的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
45日内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第二百一十三条清算组成员应当忠于职守，依法第二百一十九条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条释义第二百二十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。
新增第二百二十八条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。《公司章程》原条款《公司章程》现条款原《公司章程》的“第七章监事会”全部删除。
原《公司章程》中涉及到“股东大会”的，均修改为“股东会”。
基于上述条款修订，部分条款内容不变，序号相应顺延，部分条款内容涉及条款引用的，根据修订情况顺改引用序号。
《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》现条款
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
明原因并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应当征得监事会的同意。提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》现条款内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监派出机构和证券交易所备案。会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。召集股东应当在发出股东大会通知前申请在10%。召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述上述期间锁定其持有的公司股份。期间锁定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派机构和证券交易所提交有关证明材料。出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有向公司提出提案。权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除案。外。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开召开15日前以公告方式通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》现条款
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事出合理判断所需的全部资料或解释。
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。
第十九条公司应当在公司住所地或公司章程规定第十九条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应应当按照法律、行政法规、公司章程的规定，采用当按照法律、行政法规、公司章程的规定，采用安安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会会提供便利。
的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十条公司股东大会采用网络或其他方式的，第二十条公司应当在股东会通知中明确载明网络应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的或其他方式的表决时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得场股东会结束当日下午3:00。
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条股东应当持股票账户卡、身份证或其第二十三条股东应当持身份证或其他能够表明其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
身份证件。股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当权委托书应当载明下列内容：载明下列内容：《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》现条款
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权；和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或名称；
赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理东的，应加盖法人单位印章。
人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条公司召开股东大会，全体董事、监事第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东理人员应当列席会议。的质询。
第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。名审计委员会成员主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。
第三十一条除涉及商业秘密等不能在股东大会上第三十一条除涉及商业秘密等不能在股东会上公公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的应就股东的质询作出解释和说明。质询作出解释和说明。
第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应应当及时公开披露。当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据
有关规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中有关规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独
及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股其他股东。东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》现条款不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有分的股份在买入后的36月内不得行使表决权，且不偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得计入出席股东会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条股东大会审议董事、监事选举的提案，第三十三条股东会审议董事选举的提案，应当对
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股每一个董事候选人逐个进行表决。股东会就选举董东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一制。股东大会选举两名以上董事或者监事时，应当致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股实行累计投票制。东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累的表决权可以集中使用。在累积投票制下，独立董计投票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即事应当与董事会其他成员（即“非独立董事”）分“非独立董事”）分开进行选举。开进行选举。
股东大会采用累计投票制选举董事、监事时，应按股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下规定以下规定进行：进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、监（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事人数
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间人、监事候选人之间分配其表决权，即可分散投于分配其表决权，即可分散投于多人，也可集中投于多人，也可集中投于一人；一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超
不得超过其在选举董事、监事候选人时所拥有的表过其在选举董事候选人时所拥有的表决权总数，否决权总数，否则其投票无效；则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后
前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数所持有表决权股份总数的半数；的半数；
（四）当两名以上董事、监事候选人得票数相等，（四）当两名以上董事候选人得票数相等，且其得
且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行票数相等的董事候选人、监事候选人再次进行选举；选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选
如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》现条款的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股行选举；
东大会进行选举；（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会董事人数的，公司将按照公司章程的规定在以后召
应选出的董事、监事人数的，公司将按照公司章程开的股东会上对空缺的董事名额进行选举。
的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、监事名额进行选举。
第三十九条股东大会对提案进行表决前，应当推第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条公司股东大会决议内容违反法律、行第四十二条公司股东会决议内容违反法律、行政政法规的无效。法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行，涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，责，会议记录应记载以下内容：会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董
事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决《股东大会议事规则》原条款《股东会议事规则》现条款权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
于10年。
第四十六条股东大会形成的决议，由董事会负责第四十六条股东会形成的决议，由董事会负责组组织贯彻实施；股东大会决议要求监事会实施的事织贯彻实施；股东会决议要求审计委员会实施的事项，由监事会主席组织实施。决议事项的执行结果项，由审计委员会召集人组织实施。决议事项的执由董事会向股东大会报告；监事会实施的事项，由行结果由董事会向股东会报告；审计委员会实施的监事会向股东大会报告。事项，由审计委员会向股东会报告。
第四十七条股东大会通过有关董事、监事选举提第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。任董事按公司章程的规定就任。
原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
原《股东大会议事规则》中涉及到“股东大会”的，均修改为“股东会”。
《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》现条款
第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公营决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和目标和重大经营活动的决策。重大经营活动的决策。
第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工第四条董事会接受公司审计委员会的监督，尊重代表大会的意见或建议。职工代表大会的意见或建议。
第五条董事会共有9名董事，其中独立董事3名。第五条董事会共有9名董事，其中独立董事3名，职工代表董事1人。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十一条董事会下设战略委员会，审计委员会，第十一条董事会设置战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。董事会提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。责。除另有规定外，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条董事会行使下列职权：第十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》现条款
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委财、关联交易等事项；
托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定高人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
级管理人员的报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换公司审计的会计
（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会师事务所；
计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
的工作；（十五）向股东会提出提案；
（十六）向股东大会提出提案；（十六）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；（十七）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；（十七）制定、实施公司股权激励计划；（十八）制定、实施公司股权激励计划；（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大授予的其他职权。
会授予的其他职权。
第十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资第十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：董事会有权审议批准以下事项：
（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项，（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项，下述担保事项由股东大会审议：下述担保事项由股东会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（1）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
10%的担保；过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或何担保；
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的（2）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达最近一期经审计总资产30%的担保；
到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》现条款
（5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对10%的担保；
金额超过5000万元以上；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（6）对关联人、股东或实际控制人提供的担保；（7）中国证监会、证券交易所以及本公司章程规定
（7）中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其的其他担保。
他担保。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（2）项担保，应当经出之二以上董事同意；前款第（4）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；未席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个提供担保；公司对外担保（除对控股子公司提供担人提供担保；公司对外担保（除对控股子公司提供保）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方担保）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供应当具有相应的承担能力；应由股东会审批的对外方应当具有相应的承担能力；应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股审批。
东大会审批。（二）公司发生的交易（提供担保除外）未达到股
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列东会审议标准，但达到下列标准之一：
标准之一：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项；
的10%以上的交易事项；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项；
超过1000万元的交易事项；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项；
易事项；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项；
项；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项。
10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）公司发生“购买或者出售资产”交易（不包
（三）公司发生“购买或者出售资产”交易（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内），不论交易标的是否相关，若所涉及的包括在内），不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以下的
占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以下的交易事项。
交易事项。（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》现条款
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法
以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和为公司提供担保除外），但公司与提供担保除外），但公司与关联人发生的交易（公关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易值5%以上的关联交易应由股东会审议。
应由股东大会审议。上述（二）至（四）项所称“交易”、“关联交易”
上述（二）至（四）项所称“交易”、“关联交易”包括但不限于以下事项：包括但不限于以下事项：购买或者出售、处置资产（1）购买或者出售资产；
（含注销子公司）；对外投资（含收购、兼并、设（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
立子公司、对子公司增资、委托理财、委托贷款）；（3）提供财务资助；
提供财务资助；申请银行授信或贷款；租入或租出（4）提供担保；
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受（5）租入或者租出资产；
赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转（6）委托或者受托管理资产和业务；
让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其（7）赠与或者受赠资产；
他交易。（8）债权、债务重组；
（五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：（9）签订许可使用协议；
公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，（10）转让或者受让研究与开发项目；
董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司（11）购买原材料、燃料、动力；
最近一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押。（12）销售产品、商品；
（六）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为：（13）提供或者接受劳务；
公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的（14）委托或者受托销售；
金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经（15）在关联人的财务公司存贷款；
审计净资产的50%。（16）与关联人共同投资。
（七）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事（17）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其
会审议通过的其他事项。他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
（五）公司股东会授权董事会资产抵押的权限为：
公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司
最近一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押。
（六）公司股东会授权董事会融资借款的权限为：
公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算不超过公司最近一期经
审计净资产的50%。
（七）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
第十六条公司董事为自然人，由股东根据公司章程第十六条公司董事为自然人，非职工代表董事由进行选举。股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》现条款除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。
第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。
第二十条有下列情形之一的，不得担任公司的董第二十条有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以
未满的；证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查，尚未（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
结案的；司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日派或者聘任无效。
起未逾五年；董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解
（九）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、除其职务。
注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资
信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾五年；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第二十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程第二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章的规定，忠实和勤勉地履行职责，维护公司利益。程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不以公司和股东的利益为行为准则，并保证：正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，董事对公司负有下列忠实义务：
不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》现条款
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者名义开立账户存储；
其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接产为他人提供担保；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属意，与本公司订立合同或者进行交易；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
者为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（八）不得擅自披露公司秘密；业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定（八）不得擅自披露公司秘密；
的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第二十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司第二十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况（董事履行执照规定的业务范围；本项义务时，公司的全体人员应予以配合）；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（三）及时了解公司业务经营管理状况；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不证公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不不得妨碍审计委员会行使职权；
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定
股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转的其他勤勉义务。
授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》现条款的其他勤勉义务。
第二十三条未经《公司章程》规定或者董事会的第二十三条未经公司章程规定或者董事会的合法
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况况下，该董事应当事先声明其立场和身份。下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公第二十四条董事辞任生效或者任期届满，应向董司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生事会办妥所有移交手续并明确对未履行完毕的公开
效后的合理期限内，以及任期结束后的两年内仍然承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，其对有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种离任而免除或者终止。
情况和条件下结束而定。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
新增第二十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第二十七条董事长行使下列职权：第二十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代的文件；
表人、董事长签署的其他文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）提名公司总经理、董事会秘书候选人；
（六）行使法定代表人的职权；（六）董事会和公司章程授予的其他职权。
（七）提名公司总经理、董事会秘书候选人；董事会闭会期间，董事长对以下情况具有决策权：
（八）董事会和公司章程授予的其他职权。（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评董事会闭会期间，董事长对以下情况具有决策权：估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评总资产的10%的交易事项；估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）总资产的10%的交易事项；不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）额不超过1000万元的交易事项；
不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年额不超过1000万元的交易事项；度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》现条款
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年的交易事项；
度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相的交易事项；关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元的交易关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计事项；
营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元的交易（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相事项；关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相利润的10%，或绝对金额不超过100万元的交易事项。
关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
利润的10%，或绝对金额不超过100万元的交易事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十九条董事会秘书是公司的高级管理人员，第三十条董事会秘书是公司的高级管理人员，主
主要履行以下职责：要履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；促董事会及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、律法规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，律法规、上市规则、证券交易所其他相关规定及公切实履行其所作出的承诺；
司章程，切实履行其所作出的承诺；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
券交易所要求履行的其他职责。
第三十一条公司董事会、监事会、单独或者合并第三十二条公司董事会、单独或者合并持有公司
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
事候选人，并经股东大会选举决定。人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》现条款
第三十六条公司董事会下设战略委员会，审计委第三十七条公司董事会设置审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会共三个专门委员会。员会，提名、薪酬与考核委员会共三个专门委员会。
各专门委员会成员全部由董事组成，任期与董事会各专门委员会成员全部由董事组成，任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。并由董事会根据相关规定补足委员人数。
各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。产生。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，并各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，并对董事会负责，相关提案应提交董事会审查决定。对董事会负责。除另有规定外，相关提案应提交董事会审查决定。
第三十八条审计委员会由三名董事组成，其中两第三十八条审计委员会由三名董事组成，其中两
名独立董事，委员中至少一名独立董事为会计专业名独立董事，委员中至少一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内经二分之一以上委员推选，并报请董员在委员会内经二分之一以上委员推选，并报请董事会批准产生。审计委员会的主要职责权限：事会批准产生。
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或
更换外部审计机构；第三十九条董事会审计委员会行使《公司法》规
（二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务
度及其实施；信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
（三）协调管理层、内部审计及相关部门与外部审控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
计之间的沟通；同意后，提交董事会审议：
（四）审核公司的财务信息及其披露，对其发表意（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、见；内部控制评价报告；
（五）审查与评估公司内部控制的有效性，对重大（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计关联交易进行审计；师事务所；
（六）负责董事会授权的其他事宜。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第三十七条战略委员会由三名董事组成，其中至第四十条战略委员会由三名董事组成，其中至少少应包括一名独立董事。战略委员会设主任委员（召应包括一名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。战略委员会的集人）一名，负责主持委员会工作。战略委员会的主要职责权限：主要职责权限：
（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资投资融资方案进行研究并提出建议；融资方案进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；提出建议；
（四）负责董事会授权的其他事宜。（四）负责董事会授权的其他事宜。《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》现条款
第四十条董事会会议分为定期会议和临时会议，第四十二条董事会会议分为定期会议和临时会
由董事长召集和主持，董事会办公室应当分别提前议，由董事长召集和主持，董事会办公室应当分别十日和五日将会议通知，通过直接传送、传真、电提前10日和5日将会议通知，通过直接传送、传真、子邮件或其他方式，提交全体董事、监事以及总经电子邮件或其他方式，提交全体董事以及总经理、理、董事会秘书。董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集人应当在会议上作出说明。
第四十二条有下列情形之一的，董事长应当自接第四十四条代表10%以上表决权的股东、三分之一
到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
（二）三分之一以上董事联名提议时；主持董事会会议。
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第四十三条按照前条规定提议召开董事会临时会第四十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会或直接向董事长提交经提议议的，应当通过董事会或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范
会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
提交。董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
者补充。
第四十五条董事会会议通知包括以下内容：第四十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）发出通知的日期；（三）事由及议题；
（四）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》现条款席的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十七条董事会会议应当由二分之一以上的董第四十九条董事会会议应当由二分之一以上的董
事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没关议题发表意见，但没有投票表决权。
有投票表决权。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
应当及时向监管部门报告。
第五十五条出现下述情形的，董事应当对有关提第五十七条出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提（三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第五十六条与会董事表决完成后，董事会秘书以第五十八条与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作人员应当及时收集董事的及协助其工作的有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统表决票，在一名审计委员会成员或者独立董事的监计。督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六十七条董事会会议记录包括以下内容：第六十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
（三）会议的召集人和主持人；的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发（四）董事发言要点；
言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体应载明赞成、反对或弃权的票数）。
的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》现条款
原《董事会议事规则》中涉及到“股东大会”的，均修改为“股东会”。
基于上述条款修订，部分条款内容不变，序号相应顺延，部分条款内容涉及条款引用的，根据修订情况顺改引用序号。
是否需要序号其他修订的内部管理制度名称变更情况提交股东大会审议
1独立董事工作制度修订是
2关联交易控制制度修订是
3对外担保决策制度修订是
4对外投资与资产处置管理制度修订是
5累积投票制实施细则修订是
6董事会审计委员会工作细则修订否
7董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则修订否
8董事会战略委员会工作细则修订否
9总经理工作细则修订否
10董事会秘书工作细则修订否
11信息披露事务管理制度修订否
12募集资金管理制度修订否
13投资者关系管理制度修订否
14舆情管理制度修订否
15董事及高级管理人员薪酬管理制度修订否
16内部审计制度修订否
董事及高级管理人员所持公司股份及其变动
17制定否
管理制度
18董事及高级管理人员离职管理制度制定否
19职工代表董事选任制度制定否
本次拟修订的制度已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。其中，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及修订第1-5项内部管理制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。
上述制度全文于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司董事会
2025年11月12日
沪公网安备31011802005267号
