公司代码：603633公司简称：徕木股份

上海徕木电子股份有限公司

董事及高级管理人员

离职管理制度

二〇二五年十一月上海徕木电子股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度

（2025年11月制定）

第一条为规范上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高

级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规的要求及《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事及高级管理人员实际离职等情形。

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如存在以下情形的，在选出的新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第四条非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。

1第五条股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议

作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前辞职。高级管理人员辞职应

向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法依据其与公司之间的劳动合同规定。

第七条公司董事及高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事及高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条董事及高级管理人员在离职生效后7个工作日内，应向董事会移交

2其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其

他公司要求移交的文件。如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事及

高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第十一条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东负

有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的

合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条董事及高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所业务规则对公司董事及高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十三条董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第十四条任职尚未结束的董事及高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条如公司发现离职董事及高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十六条离职董事及高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第十八条本制度未尽事宜按照国家相关法律、行政法规或规范性文件以及

公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及公司章程相抵触时，以有关法律、

3法规或公司章程为准。

第十九条本制度由董事会负责解释和修订。

上海徕木电子股份有限公司

二〇二五年十一月

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