公司代码：603633公司简称：徕木股份

上海徕木电子股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

二〇二五年十一月目录

第一章总则······················································2

第二章人员组成··················································2

第三章职责与权限················································2

第四章决策程序··················································3

第五章议事规则··················································3

第六章附则······················································5

1上海徕木电子股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为适应上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会战略委员会并制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期

发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中至少一名应为独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作；召集人在战

略委员会委员中选举产生，并报请董事会批准。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，公司应按本工作细则规定进行及时补选。

第七条公司证券事务部负责战略委员会的日常工作联络和会议组织工作。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究

2并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案应提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条公司证券事务部负责战略委员会评审和决策的前期准备工作：

（一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料；

（二）由公司证券事务部进行初审，签发立项建议书并报战略委员会备案；

（三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合

同、章程等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其它法定文件，上报公司证券事务部；

（四）由公司证券事务部进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据证券事务部的提案召集相应评审会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给证券事务部。

第五章议事规则

第十二条战略委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，召开临时会议的于召开前三天通知全体委员。

会议由召集人提议召开并主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员代为主持。经半数以上委员提议，可以召开临时会议。

3会议通知以专人送达、传真、电子邮件等方式进行。董事会秘书负责发出委

员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；

会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。

委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起

2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名

委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十四条委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第十五条委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第十六条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

第十八条证券事务部成员可以列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董

4事、其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应修订本工作细则，报公司董事会审议通过。

第二十六条本工作细则解释权归公司董事会。

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