公司代码：603633公司简称：徕木股份

上海徕木电子股份有限公司

董事及高级管理人员

薪酬管理制度

二〇二六年四月目录

第一章总则······················································2

第二章管理机构········································3

第三章薪酬与考核管理····································3

第四章薪酬调整与止付追索··········································5

第五章附则···················································6

1上海徕木电子股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，激励公司董事及高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事及高级管理人员，具体适用于以下人员：

（一）董事：包括公司内部董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）、独立董事；

（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条公司董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

2（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第六条公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定、修改董事及高级管

理人员的考核标准，研究、制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督。

第七条公司董事的薪酬标准与方案由董事会提名、薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会提名、薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第八条公司董事会提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司人力资源部

门、财务部门等相关部门应给予配合。

第三章薪酬与考核管理

第九条董事及高级管理人员薪酬标准如下：

（一）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应

的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。

（二）外部董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，不另

行领取董事津贴，因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行

3使职权时所需的其他费用由公司承担。

（三）独立董事：采取固定董事津贴。独立董事津贴标准经股东会审议通过

后按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（四）高级管理人员：实行年薪制。高级管理人员年薪标准包含基本薪酬和

绩效薪酬两部分，绩效薪酬包含年度绩效薪酬和递延绩效薪酬。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。高级管理人员年薪方案由董事会提名、薪酬与考核委员会制订，报董事会审议通过后执行。

高级管理人员薪酬明细计算方式如下，其中绩效薪酬比例系数、年度经营业绩考核得分由董事会提名、薪酬与考核委员会核定。

基本薪酬=年薪标准×（1-绩效薪酬比例系数）

绩效薪酬=年薪标准×绩效薪酬比例系数×年度经营业绩考核系数

年度经营业绩考核系数=年度经营业绩考核得分/100分

第十条公司董事及高级管理人员的薪酬发放方法：

（一）独立董事津贴标准经股东会审议通过后按月度发放。

（二）高级管理人员基本薪酬经董事会审议通过后按月度发放，年度绩效薪

酬在年度报告披露和年度考核评价核定后发放，递延绩效薪酬递延3年发放。

第十一条公司董事及高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

4第四章薪酬调整与止付追索

第十二条董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着

公司发展变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需求。

第十三条公司董事薪酬的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实施；

高级管理人员薪酬的调整经董事会审议通过后实施。

第十四条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十五条董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予扣

减或不予发放绩效奖金或追回已发放部分或者全部绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事及高级管理人员资格或无法履行董事及高级管理人员职责的。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

5第五章附则第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后，提交

公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。

上海徕木电子股份有限公司

二〇二六年四月

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