徕木股份:徕木股份关于控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：603633证券简称：徕木股份公告编号：2025-027

上海徕木电子股份有限公司

关于控股子公司与关联方共同投资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*上海徕木电子股份有限公司控股子公司湖南徕木科技有限公司拟与朱新爱女士及其他主体共同投资设立湖南萨卡班科技有限公司（暂定名，以工商注册登记名称为准）。

*湖南徕木科技有限公司拟以上海徕木电子股份有限公司及湖南徕木科技

有限公司共同持有的“一种基于机器人运行环境 TSN 配置方法、系统及终端”在

申请发明专利的申请权价值作为无形资产（知识产权）出资人民币250万元，持有合资公司3.9683%财产份额；朱新爱女士拟以现金出资人民币500万元，持有合资公司7.9365%财产份额。

*朱新爱女士为公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次交易，过去12个月公司无其他关联交易情况。

*本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、

第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。

*本次交易各方尚未签署正式投资协议，且后续需履行相关监管部门审批程序，具体商议情况及最终落地尚存在不确定性。此外，本次投资标的公司所处高阶辅助驾驶领域属新兴产业，技术迭代快、产业化周期长，易受宏观经济波动、下游需求及融资环境变化等因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。公司将密切关注此次投资的磋商进展、审批流程以及标的公司后续经营管理状况，及时履行信息披露义务。一、关联交易概述

（一）上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”或“徕木股份”）控

股子公司湖南徕木科技有限公司（以下简称“湖南科技”）拟与朱新爱女士及其他主体共同投资设立湖南萨卡班科技有限公司（暂定名，以工商注册登记名称为准，以下简称“合资公司”或“标的公司”）。其中，湖南科技拟以公司及湖南科技共同持有的“一种基于机器人运行环境 TSN 配置方法、系统及终端”在申请

发明专利的申请权（申请公布号：CN119996187A）（以下简称“TSN 专利申请权”）

作为知识产权出资人民币250万元，持有合资公司3.9683%财产份额，朱新爱女士拟以现金出资人民币500万元，持有合资公司7.9365%财产份额。

（二）朱新爱女士为公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易，不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月公司无其他关联交易情况。

二、关联人介绍

（一）湖南徕木科技有限公司

统一社会信用代码：91430105MAD2249X1H

成立时间：2023年11月1日

注册资本：5000万元

注册地址：长沙市开福区秀峰街道开福大道湘荷社区888号

法定代表人：朱新爱

主要股东：徕木股份直接及间接持有其100%股份

（二）朱新爱

单位：上海徕木电子股份有限公司

职位：董事长兼总经理

根据《上海证券交易所股票上市规则》，朱新爱女士为公司的关联人。经查询，朱新爱女士资信状况良好，不存在被列入失信被执行人名单的情况。

三、交易标的及各投资方情况

（一）交易标的企业名称湖南萨卡班科技有限公司

技术服务、技术开发、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；人工经营范围智能基础软件开发；智能控制系统集成；网络与信息安全软件开发；

集成电路芯片设计与服务。

主营业务通用型高安全自动驾驶操作系统的开发与销售。

注册资本人民币1000万元成立时间以工商注册登记日期为准注册地址湖南湘江新区

截至本公告披露日，各投资方尚未签署正式投资协议，合资公司尚未其他说明完成工商注册登记，上述信息为各投资方初步协商确定，具体情况以后续签署的投资协议及工商注册登记为准。

（二）各投资方情况名称拟出资情况基本情况

拟以专利技术出资人现任湖南大学信息科学与工程学院教授，世界民币 3792 万元，以计算机学会 ACM 设计自动化领域专业委员会现金出资人民币10万 SIGDA 执委，嵌入式系统领域专业委员会元，持有合资公司 SIGBED 秘书长，ACM 嵌入式系统方向最佳博士常万里60.3492%财产份额论文奖评奖委员会主席，芯片设计自动化顶级会议 DAC（CCFA）执委，研究论文主席，RTSS

（CCFA）工业论文主席，美国 NSF 重大研究计

划国际评审与咨询专家组成员，华为公司中央软件院嵌入式系统领域首席科学顾问。

拟以专利技术出资人经国家教育部批准，依据《公司法》组建的湖民币948万元，持有南大学全额投资的国有独资有限责任公司，于湖南大学

合资公司15.0476%财2003年5月27日正式注册成立，是国家教育资产经营产份额部在全国高校试行校企改制的首批试点企业。

有限公司代表湖南大学经营管理学校经营性资产和学校对外投资的股权。拟以现金出资人民币代表湖南湘江新区管委会从事国有资本投资运湘江国投500万元，持有合资公营的国有独资企业。成立于2015年，是湘江新司7.9365%财产份额区下属的国有独资企业，注册资本80亿元。

拟以现金出资人民币2003年至2008年任上海徕木电子有限公司执

500万元，持有合资公行董事，总经理；2007年9月至今任上海徕木

司7.9365%财产份额电子科技有限公司执行董事；2009年5月至今任上海康连精密电子有限公司执行董事；2022朱新爱年9月至今任湖南徕木新能源科技有限公司执行董事，经理；2023年11月至今任湖南徕木科技有限公司执行董事，经理；2008年8月至今任公司董事长，总经理。

拟以现金出资人民币现任海南汨洲科技开发有限公司执行董事兼总

曾志锋300万元，持有合资公经理、上海霄麓投资管理有限公司执行董事、司4.7619%财产份额上海汨龙资产管理有限公司监事。

拟以知识产权出资人为徕木股份控股子公司，徕木股份直接及间接民币250万元，持有持有其100%股份。

湖南科技

合资公司3.9683%财产份额

除朱新爱女士和湖南科技外，本次投资其他合作方与公司无关联关系。

四、交易标的的评估、定价情况

本次关联交易定价公允，各投资方按所投资金额取得等比例合资公司财产份额，不存在损害公司及股东权益的情况。

湖南科技拟以徕木股份和湖南科技共同持有的 TSN 专利申请权作价出资，根据中部知光（北京）资产评估有限公司于评估基准日2025年5月31日采用收益

法作出的资产评估报告（中部知光评报字【2025】1182号），前述无形资产于评估基准日的市场价值合计为人民币250万元。

常万里及湖南大学资产经营有限公司拟共同以湖南大学持有的“一种异构实时系统中的 DAG 容错方法”在申请发明专利的申请权和“车载异构网络跨域端到端响应时间评估软件 V1.0”、“有向无环图（DAG）任务生成系统 V1.0”两项计

算机软件著作权的财产权作价出资。根据中部知光（北京）资产评估有限公司于评估基准日2025年5月31日采用收益法作出的资产评估报告（中部知光评报字【2025】1183号），前述无形资产于评估基准日的市场价值合计为人民币4740万元。

除上述以无形资产作价出资情形外，本次投资其他合作方均以现金出资。

五、此次关联交易的必要性

（一）主要合作方常万里教授及湖南大学拥有专业科研背景，常万里教授多

年深耕技术研发，前期在高阶辅助驾驶领域已实现了丰厚的技术成果，具有不可替代的技术优势。

（二）公司及子公司以“TSN 专利申请权”知识产权出资，该专利申请权是

2023年湖南科技与湖南大学常万里教授团队开展产学研合作的科研成果，该产学

研项目是对以时间敏感网络（Time-Sensitive NetworkingTSN）为骨干以太网的

多域骨干网中央架构的研究，目标将该架构应用在智能汽车、机器人等相关领域。

本次共同投资合作正是基于这一背景开展，将加快公司对于 TSN 技术在高阶辅助驾驶领域实现产业化的进程，将有效推动公司知识产权增值，将公司自有技术创新转化为实际的市场竞争力和经济效益，同时为公司向新兴行业的尝试奠定基础，为新领域的业务拓展做出必要铺垫。

（三）鉴于 TSN 技术尚处于产业应用初期，产业化成熟度相对有限，技术迭

代迅速且市场应用场景有待进一步拓展，需持续投入大量资本开支及研发资源以保持技术领先性。在此背景下，公司通过参与标的公司战略投资，可有效整合行业优质资源，通过协同创新缩短技术商业化周期，最终实现以更高效的资源配置突破行业瓶颈，为公司后续可持续发展提供动力。

（四）公司多年来深耕主业、稳健发展，近三年公司营业收入复合增速为

28.82%，扣非后净利润复合增速为17.33%，汽车类产品营业收入复合增速为32.18%，

手机类产品营业收入复合增速为15.90%。本次对外投资，公司以知识产权出资代替现金投入，主要是为了把核心资源用于主业发展，本次投资体量设计得当，短期内不会对公司主业发展造成影响。（五）湘江国投、朱新爱女士、曾志锋先生以现金出资方式参与本次投资，为标的公司初期建设提供了关键支持，助力标的公司优化财务结构，降低财务风险，能够将更多的资源用于业务发展和创新，提高后续持续经营能力和抗风险能力。

六、关联交易对上市公司的影响

本次投资有助于整合资金、技术、市场渠道等多方面资源，推进高阶辅助驾驶系统产业化进程，加速公司战略布局，公司及子公司以无形资产与合作方共同出资有助于减少公司后续资本开支压力，加速公司知识产权的商业化进程，推动创新成果转化。

公司及子公司以自有知识产权作价，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2025年7月7日，公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审

议通过《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

2025年7月7日，公司第六届董事会第十二次会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事朱新爱对上述议案回避表决。

2025年7月7日，公司第六届监事会第九次会议以同意4票、反对0票、弃

权0票审议通过《关于公司控股子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

监事会认为，公司控股子公司拟与关联方共同投资符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

八、本次关联交易的风险分析