上海贸悦律师事务所

上海徕木电子股份有限公司2025年年度股东会

法律意见书

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上海贸悦律师事务所关于上海徕木电子股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

致：上海狭木电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称”《公司法》“)、《上市公司股东会规则》(以下简称”《股东会规则》“)等法律、法规、规范性文件及现行有效的《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称”《公司章程》）的规定，上海贸悦律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席并见证上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以下简称”本次股东会”)，并依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，以及出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份。

本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东会，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设:

1、提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2、提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3、提供给本所的文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

4、所有提供给本所的复印件与原件一致，并且这些文件的原件均是真实、完

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整、准确的;

5、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

本所律师根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东会，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

(一)本次股东会的召集程序

公司本次 2025 年年度股东会是由公司董事会召集。公司已于 2026 年6月3 日在指定媒体公告了《上海狭木电子股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。公告中载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。

根据上述公告，本次股东会已于会议召开 20 前以公告方式通知了各股东,公司董事会已在公告中列明本次股东会讨论事项，并按有关规定在上海证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。

(二）本次股东会的召开程序

本次会议原会议主持人董事长朱新爱女士因公出差无法到场主持本次股东会,经半数以上董事推举，本次会议由董事方培喜先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。董事会秘书负责记录。本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026 年6 月 23日上午10:00在上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室召开。除现场会议外，本次股东会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为2026年6月23日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00-15：00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2026年6月23日9：15-15：00。公司本次股东会召开的时间、地点符合召开股东会的通知内容。

经本所律师核查后确认，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股

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东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席会议人员资格与召集人资格

（一）出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、参与网络投票的股东的投票记录，出席会议股东及委托代理人 223 名,代表股份 149,194,156 股，占公司有表决权股份总数的35.2646%。

（二）出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、高级管理人员以及本所律师。

(三）召集人的资格

经验证，公司本次股东会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本次股东会出席会议人员资格与召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

经验证，公司本次股东会就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。具体表决结果如下:

议案一：《公司 2025 年度董事会工作报告》

表决情况:同意148,367,043股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4456%;反对 781,183 股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5236%;弃权 45,930 股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0308%。

议案二：《公司2025 年度利润分配预案》

表决情况:同意148,169,343股,占出席会议有效表决权股份总数的99.3131%;反对 980,883股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6574%;弃权 43,930 股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0295%。

其中，中小投资者表决结果为：同意 6,725,298 股，占出席会议中小股东所

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持股份的86.7767%；反对980,883股，占出席会议中小股东所持股份的12.6563%;弃权 43,930 股，占出席会议中小股东所持股份的0.5670%。

议案三：《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况:同意148,370,543股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4479%;反对 779,483股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5224%;弃权44,130股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0297%。

其中，中小投资者表决结果为：同意 6,926,498 股，占出席会议中小股东所持股份的89.3728%；反对779,483股，占出席会议中小股东所持股份的10.0577%;弃权 44,130 股，占出席会议中小股东所持股份的0.5695%。

议案四：《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》

表决情况:同意112,820,188股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0145%;反对1,078,039股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9461%;弃权 44,830股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0394%。关联股东朱新爱、方培喜、朱小海、刘静回避表决。

其中，中小投资者表决结果为：同意 6,627,242股，占出席会议中小股东所持股份的85.5115%；反对1,078,039股，占出席会议中小股东所持股份的13.9099%;弃权44,830 股，占出席会议中小股东所持股份的0.5786%。

议案五：《关于公司及控股子公司 2026 年度申请银行综合授信、融资租赁并提供相应担保的议案》

表决情况:同意148,082,943股,占出席会议有效表决权股份总数的99.2551%;反对1,065,083股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7138%;弃权46,130 股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0311%。

其中，中小投资者表决结果为：同意 6,638,898 股，占出席会议中小股东所持股份的85.6619%；反对1,065,083股，占出席会议中小股东所持股份的13.7428%；弃权46,130 股，占出席会议中小股东所持股份的0.5953%。

议案六：《关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案》

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表决情况:同意112,818,944股,占出席会议有效表决权股份总数的90134%;反对1,083,183股，占出席会议有效表决权股份总数的0.9506%;弃权40,930 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0360%。关联股东朱新爱、方培喜、朱小海、刘静回避表决。

其中，中小投资者表决结果为：同意 6,625,998 股，占出席会议中小股东所持股份的85.4955%；反对1,083,183股，占出席会议中小股东所持股份的13.9763%；弃权 40,930 股，占出席会议中小股东所持股份的0.5282%。

本次股东会议案一、议案二、议案三、议案四、议案六为普通决议事项，已经出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过;议案五为特别决议议案，已经出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

综上，本所律师认为，本次股东会议案的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《上海贸悦律师事务所关于上海徕木电子股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》之签字盖章页)

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负责人：江东华

经办律师：殷佩佩

经办律师：蔡绮雯

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