徕木股份:徕木股份董事会议事规则

公司代码：603633公司简称：徕木股份

上海徕木电子股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十一月目录

第一章总则······················································2

第二章董事会的组成及职责········································2

第三章董事······················································6

第四章董事长····················································9

第五章董事会秘书················································9

第六章独立董事·················································10

第七章专门委员会···············································11

第八章会议召集与通知···········································13

第九章会议审议、表决与决议·····································15

第十章会议记录·················································18

第十一章会议决议公告与执行·····································19

第十二章附则···················································19

1上海徕木电子股份有限公司

董事会议事规则

(2025年11月修订)

第一章总则

第一条为了进一步规范上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，维护公司和

全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。

第四条董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章董事会的组成及职责

第五条董事会共有9名董事，其中独立董事3名，职工代表董事1人。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条董事（包括独立董事）由股东会选举产生或更换，每届任期3年，但因其他原因辞职的除外。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任期间不得超过6年。

第七条董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司已发行的有表决权

股份的3%以上的股东可以提出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、行政法规和公司章程的规定。

2第八条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和规范性文

件的规定范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决定。

第九条董事会设董事长1人，由董事会全体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职责或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行。

第十条董事会下设董事会办公室（证券事务部），处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，由董事会任命；董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股权管理，信息披露等事宜。公司设置证券事务代表1人，负责协助董事会秘书进行上述工作。

第十一条董事会设置战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会

三个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责。

除另有规定外，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条董事会应当在《公司法》、《证券法》以及公司章程、本规则规

定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权范围行事，不得越权形成决议。

第十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

3（九）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）向股东会提出提案；

（十六）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；

（十七）制定、实施公司股权激励计划；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项，下述担保事项由股东会

审议：

（1）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（7）中国证监会、证券交易所以及本公司章程规定的其他担保。

4董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保（除对控股子公司提供担保）必须要

求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

（二）公司发生的交易（提供担保除外）未达到股东会审议标准，但达到

下列标准之一：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生“购买或者出售资产”交易（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内），不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产10%以上、30%以下的交易事项。

（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和为公司提供5担保除外），但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由股东会审议。

上述（二）至（四）项所称“交易”、“关联交易”包括但不限于以下事项：（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）购买原材料、燃料、动力；

（12）销售产品、商品；

（13）提供或者接受劳务；

（14）委托或者受托销售；

（15）在关联人的财务公司存贷款；

（16）与关联人共同投资。

（17）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源

或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

（五）公司股东会授权董事会资产抵押的权限为：

公司因自身生产经营需要向银行等金融机构借款，董事会可以运用连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产进行资产抵押。

（六）公司股东会授权董事会融资借款的权限为：

6公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计

计算不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（七）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。

第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股东会作出说明。

前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。

第三章董事

第十六条公司董事为自然人，非职工代表董事由股东会选举或更换，并可

在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。

第十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。

第十九条如因董事的辞职导致公司董事会人数少于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事会选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权受到合理的限制。

第二十条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

7的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

8董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第二十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十四条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续并

明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未

9生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的两年内仍然有效。其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第四章董事长

第二十七条公司设董事长1人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司法定代表人。

第二十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）提名公司总经理、董事会秘书候选人；

（六）董事会和公司章程授予的其他职权。

董事会闭会期间，董事长对以下情况具有决策权：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不

超过公司最近一期经审计总资产的10%的交易事项；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审

计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元的交易事项；

（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的交易事项；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司

10最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元的交易事项；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过100万元的交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五章董事会秘书

第二十九条公司设董事会秘书一名。董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第三十条董事会秘书是公司的高级管理人员，主要履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券交易所

其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券交易所

其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第六章独立董事

11第三十一条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三十二条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第三十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第三十四条在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第三十五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第三十六条公司制订独立董事工作制度，独立董事按照制度履行职责。

第七章专门委员会

第三十七条公司董事会设置审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会共三个专门委员会。

各专门委员会成员全部由董事组成，任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。

各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，并对董事会负责。除另有规定外，相关提案应提交董事会审查决定。

12第三十八条审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，委员中至少

一名独立董事为会计专业人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内经二分之一以上委员推选，并报请董事会批准产生。

第三十九条董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计

委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第四十条战略委员会由三名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。战

略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）负责董事会授权的其他事宜。

第四十一条提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事。提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

13（四）对董事候选人选和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）研究董事和高级管理人员的考核标准；

（七）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并

参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；

（八）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评；

（九）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十）负责董事会授权的其他事宜。

第八章会议召集与通知

第四十二条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持，董事会办公室应当分别提前10日和5日将会议通知，通过直接传送、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四十三条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，主要审议与定期报告相关的事项。

在发出召开董事会定期会议的通知之前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第四十四条代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第四十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会或

直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

14（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第四十六条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司经营管理的其他信息和数据。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。

第四十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董

15事享有一票表决权。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第五十条董事会会议原则上应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席情况，并且应当在授权范围内行使董事的权利。

第五十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十二条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

16议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。

第九章会议审议、表决与决议

第五十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五十四条董事会会议由会议召集人主持，应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十六条会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用签署表决票后传真或电子邮件发送方式作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

17一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第五十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

第五十八条与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作

人员应当及时收集董事的表决票，在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十九条除本规则第五十八条规定的情形外，董事会作出决议，须经全

体董事的过半数通过。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第六十条法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董

事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第六十一条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第六十二条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别事项：董事会会议

需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议的，可以先将拟提交董18事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第六十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第六十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六十五条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。

第六十六条董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。