徕木股份:上海贸悦律师事务所关于上海徕木电子股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

上海贸悦律师事务所

关于

上海徕木电子股份有限公司差异化分红事项

专项法律意见书

上海市长宁区凯旋路1522号东方明珠凯旋中心2301室邮编：200052

上海贸悦律师事务所关于上海徕木电子股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

致上海徕木电子股份有限公司:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司目律监管指引第7号一一回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海徕木电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并声明如下:

1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,对公司本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、

上海贸悦律师事务所

出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所律师现发表如下法律意见:

一、本次差异化分红申请原因

2025年6月26日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份余额为分配现金股利基数，每10股派发现金红利0.27元（含税）。

根据公司提供的材料及说明，截至2025年6月26日，公司总股本为426,810,818股，扣减回购专用证券账户中的股份3,740,516股后，实际参与本次利润分配的股份数为423,070,302股。

公司于2024年4月25日召开公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，截至2024年12月27日，公司完成回购，已实际回购公司股份3,740,516股。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》的相关规定以及《回购指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。

基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配权，不参与公司2024年年度利润分配。

二、本次差异化分红方案

2025年6月26日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日登记的总股本扣除公司回

购专用证券账户中的股份余额为分配现金股利基数，每10股派发现金红利0.27元（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权（息）开盘参考价: