证券代码：603633证券简称：徕木股份公告编号：2026-005

上海徕木电子股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况上海徕木电子股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2026年4月14日以

通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件）发出通知，并于2026年4月24日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长召集，应到董事九名，实到董事九名，高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长朱新爱女士主持。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《公司2025年年度报告全文及摘要》

董事会一致同意《公司2025年年度报告》、《公司2025年年度报告摘要》的

各项内容，确认其所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《公司2025年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）审议通过《公司独立董事2025年度述职报告》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司将于2025年年度股东会听取独立董事2025年度述职报告。

（五）审议通过《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《公司2025年度利润分配预案》

根据相关法律法规和《公司章程》对利润分配的相关规定，公司2025年度实现的税后利润为负，不符合现金分红的条件。为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，在符合利润分配原则的前提下，公司2025年度拟不进行利润分配。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议通过《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于使用募集资金等额置换的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构

及内部控制审计机构，在其担任公司审计机构期间，恪尽职守，能够遵循独立、客观、公正的职业准则完成审计工作，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，2026年度预计财务审计费用为65万元，内部控制审计费25万元，合计90万元。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

11.1董事长兼总经理朱新爱女士2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

11.2董事兼副总经理方培喜先生2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

11.3董事兼财务总监刘静女士2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

11.4董事兼董事会秘书朱小海先生2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

11.5董事林泽宇先生2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

11.6董事方思婷女士2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

11.7独立董事汤震宇先生2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

11.8独立董事马永华先生2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

11.9独立董事张智英先生2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。（十二）审议通过《关于公司及控股子公司2026年度申请银行综合授信、融资租赁并提供相应担保的议案》公司及控股子公司2026年度拟向银行申请不超过25亿元（包括尚未到期的授信额度）的银行综合授信额度；拟向融资租赁公司申请不超过6亿元（包括尚未到期的额度）的固定资产融资租赁。公司及控股子公司将根据各银行及金融机构要求，为上述额度提供相应的担保。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）审议通过《公司2026年第一季度报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于2023年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《董事及高级管理人员薪酬管理制度》中部分条款进行修订。本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，9票回避表决。

全体董事回避表决，将本议案直接提交2025年年度股东会审议。

（十九）审议通过《公司2026年度提质增效重回报行动方案》为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，践行以“投资者为中心”的发展理念，公司积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，拟制定2026年度“提质增效重回报”行动方案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》

公司2025年年度股东会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，召开时间另行通知。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上海徕木电子股份有限公司董事会

2026年4月28日