南威软件股份有限公司独立董事

关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于南威软件股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0893号，以下简称“《问询函》”）。作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，与公司管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，本着谨慎、客观、独立的原则，就公司下列问题发表独立意见如下：

2.年报显示，报告期末公司预付款项余额0.61亿元，同比减少6.25%，公

司未计提减值准备。其他非流动资产期末余额7.73亿元，金额较大，其中，本期新增2.23亿元预付算力设备款，公司未披露交易背景、预付对象等明细情况。

请公司补充披露：（1）预付款项前五大付款方的名称、成立时间、首次合

作时间、采购内容及金额、对应预付比例以及相较上年的变化情况、期后形成资产情况，说明公司、控股股东等关联方与预付对象之间是否存在关联关系、业务往来或其他利益安排，公司对预付款项未计提减值准备是否合理；（2）预付算力设备款主要付款方的基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册及实缴资本、主要股东及实际控制人、董监高、主营业务及主要财务数据等，以及预付算力设备款的交易背景、合同签订过程、具体采购内容及金额、支付方式及时间、

预计交货时间、目前采购进展等信息，并说明上述预付对象及其主要股东、实际控制人、董监高是否或曾经与公司、主要股东、实际控制人、董监高存在关联关

系、业务往来或其他利益安排；（3）结合问题（2）以及同行业可比业务的开展情况，说明相关预付安排的商业合理性，并说明是否存在向关联方利益倾斜或被关联方占用资金的情况。请年审会计师、独立董事发表明确意见。

独立董事意见：

经与公司管理层和年审会计师沟通，我们认为，公司相关预付安排是基于正常的商业背景和业务发展需求所做出的合理决策，具有商业合理性，不存在向关联方利益倾斜或被关联方占用资金的情况，符合公司整体利益，符合相关监管规则要求和市场惯例，不存在损害公司及股东利益的情形。

（以下无正文）

独立董事：崔勇、陈宝国、谭宪才

2025年7月25日

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