南威软件股份有限公司

独立董事年报工作制度

2015年4月9日第二届董事会第十二次会议通过

2017年2月28日第二届董事会第三十二次会议第一次修订

2018年9月7日第三届董事会第二十六次会议第二次修订

2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第三次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月南威软件股份有限公司独立董事年报工作制度南威软件股份有限公司独立董事年报工作制度

第一条为了明确南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事在

年报工作中的职责，充分发挥独立董事的独立作用，确保公司年报披露的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》以及《南威软件股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的

责任和义务，勤勉尽责，并认真编制其年度述职报告。

第三条年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使

职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

第四条年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

第五条公司董事长为年报沟通机制的第一责任人，公司董事会办公室为协调部门，公司财务部门为牵头部门。董事会办公室负责安排管理层、独立董事与年审会计师的沟通会议的组织、联络、记录和存档。财务部门负责向独立董事、年审会计师提供沟通所需要的生产经营信息、财务资料及其他信息，积极参与沟通工作。

第六条公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所提供信息的

及时、准确、完整。

第七条公司管理层应在年报编制前向独立董事进行全面汇报，汇报内容包

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括但不限于以下方面：

（一）公司本年度生产经营计划执行情况。

（二）本年度财务预算执行情况。

（三）投资、融资方案的执行情况。

（四）股东会和董事会决议的执行情况。

（五）募集资金使用和管理情况。

（六）对外担保合同的执行情况。

（七）关联交易协议签订和履行情况。

（八）重大合同的签订和执行情况。

（九）其他重大事项的进展情况。

（十）本年度接受监管部门和交易所检查、调查和被采取其他监管措施的情况。

（十一）内外部环境变化对公司所处行业的影响情况。

（十二）对公司业绩和股价可能产生重大影响的其他情况。

第八条公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事

应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字，由董事会办公室负责存档。

第九条在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解

公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。

第十条公司财务负责人应向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果。财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第十一条独立董事应在听取公司管理层汇报的基础上对有关重大问题进

行现场核查落实，并出具核查意见。

第十二条独立董事应在年审事务所进场审计前，会同审计委员会，沟通

了解年度审计工作安排及其他相关资料，其中，应当特别关注公司的业绩预告

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及业绩预告更正情况，沟通内容包括但不限于以下事项：

（一）审计工作小组的人员构成情况；

（二）具体审计计划；

（三）风险判断、风险及舞弊的测试和评价办法；

（四）确定的本年度审计重点；

（五）公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

第十三条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审

议年报前，安排每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，沟通内容包括但不限于以下方面：

（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的

同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况。

（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况。

（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动情况。

（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况。

（六）公司资产的完整性、独立性情况。

（七）募集资金使用管理情况，是否与计划进度和收益相符。

（八）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益。

（九）公司内部控制的运行情况。

（十）关联交易的执行情况。

（十一）收购、出售资产交易的实施情况。

（十二）其他重大事项的进展情况。

（十三）审计过程中发现的问题。

第十四条独立董事发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法

违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第十五条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括

相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和

提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

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第十六条2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。未获采纳时可拒绝出席董事会，并向证券交易所报告。

第十七条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事

的过半数同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第十八条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度

报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十九条独立董事原则上应当亲自出席公司年度股东会，并提交年度述

职报告对其履行职责的情况进行说明。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二

十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》

第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内审部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的重大

事项、方式及结果等情况；

（五）与股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事的述职报告由本人签字确认后，交公司连同年度股东会资料共同存档保管。

第二十条独立董事应当本着实事求是的态度，认真审阅年报相关内容，监督董事会和管理层真实反映公司的生产经营状况，客观地分析公司发展面临的形势，充分揭示公司未来发展面临的风险。

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第二十一条独立董事应督促公司真实、准确、完整地在年报中披露所有应披露的事项。

第二十二条重大合同、其他重大事项的界定标准参照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十四条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

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