南威软件股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

2015年1月19日公司第二届董事会第十次会议通过

2020年7月3日第三届董事会第五十次会议第一次修订

2021年4月21日第四届董事会第九次会议第二次修订

2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第三次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了规范南威软件股份有限公司（下称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，维护证券市场“公开、公平、公正”原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由公司董事会负责，董事会应当及时登记和

报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织日常实施工作，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第三条公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息

登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公

开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

1南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第五条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知

情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第六条公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司下属各部门、分公

司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息的范围

第七条本制度所指内幕信息，是指《证券法》所规定的为内幕信息知情

人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，但尚未在中国证监会指定信息披露报刊或证券交易所网站正式公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一

条第二款所列重大事件。

第八条本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

2南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

（二）可能对上市交易公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大

事件：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构认定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第九条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第十条本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的

有关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公

司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记管理第十一条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《公司内幕信息知情人档案》(见附件)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

其中，公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十二条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，向证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

4南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十四条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记

报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第十五条公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知

情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十六条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据

内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向

5南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制

度第十五条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级

管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节

的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十七条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十八条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内

幕信息知情人登记、报备工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

6南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第十九条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机

构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十一条董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第二十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司

的重大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对本公司股价有重大影响的，应当按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价有重大影

响事项的其他发起方，应当按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

7南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第二十三条公司各职能部门应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。

第二十四条公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情

人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向证券交易所进行报备。

第二十五条内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第二十六条对内幕信息需要在公司部门之间的流转，公司各个部门对内

幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

第五章内幕信息知情人保密管理

第二十七条公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚

未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第二十八条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息

内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第二十九条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内

幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第三十条公司董事及高级管理人员和公司各职能部门、分公司、控股子

8南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

公司负责人及公司能够施加重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

公司各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公

司有内幕信息发生时，内幕信息所在部门或公司负责人应及时向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记备案工作。

第三十一条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价

格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向证券监管部门或证券交易所报告。

第三十二条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要

求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第三十三条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情

人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第六章责任追究

第三十四条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送证券监管部门和证券交易所备案。证券监管部门、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

9南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第三十五条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公

司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第七章附则

第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》等有关规定执行。

第三十七条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

10南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

附件1：

南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项(注1)：

内幕信证件知悉内知悉内内幕信内幕信息与本公知情人序息知情类型证件号幕信息亲属关知悉内幕幕信息内幕信息息所处登记登记人知情人类司关系单位及

号人姓名/（注码时间系名称信息地点方式（注内容（注7）阶段时间（注9）型（注2）（注3）职务名称4）（注5）6）（注8）

公司简称：南威软件公司代码：603636

法定代表人（授权代表）签字：公司盖章：

11南威软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及

一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报内幕信息知情人的类型，包括自然人、公司及政府部门等。

3.内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

4.填报证件类型，包括境内身份证、军官证、士兵证、警官证、通行证、护

照、组织机构代码证件、社会统一信用代码、境外身份证、其他等。

5.登记表内时间列的日期格式按照“YYYY-MM-DD”填写，例：

“2012-03-05”

6.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

7.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

8.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部

的报告、传递、编制、决议等。

9.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中

原登记人的姓名。

12