南威软件股份有限公司

子公司管理办法

2011年6月20日第一届董事会第二次会议通过

2025年11月5日第五届董事会第十五次会议第一次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月南威软件股份有限公司子公司管理办法南威软件股份有限公司子公司管理办法

第一章总则

第一条为完善南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，加强对子公司的管理，确保子公司规范、有序和健康地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《南威软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本办法。

第二条本办法所称子公司是指公司合并报表范围内的子公司，包括：

（一）全资子公司；

（二）持股50%以上的控股子公司；

（三）持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条公司与子公司是相互独立的法人，子公司独立经营并自主管理公司以

其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、财务审计监督和股权处置等股东权利。

第四条子公司应遵守有关法律、法规和规范性文件的规定，遵守公司关于法

人治理、关联交易、信息披露和财务管理等方面的各项管理制度。

第五条公司对公司分支机构的管理参照本办法执行。

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第二章规范运作

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条子公司原则上应当依法设立董事会和监事会。股东人数较少或者规模

较小的子公司，可设一名执行董事和一至二名监事，经全体股东一致同意，也可以不设监事。子公司的董事长（或执行董事）或经理为其法定代表人。

第八条子公司应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等

重要文件；及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议。

第九条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司

的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有

关批文和各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章人事管理

第十条公司按出资比例或协议约定，向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员。

第十一条公司向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员候选人员，由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十二条公司向子公司委派或推荐的人员应接受公司人力资源部门的年度考核，并切实履行以下职责：

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（一）依法履行董事、监事或高级管理人员义务，承担相应责任；

（二）督促子公司认真遵守有关法律、法规和规范性文件的规定，依法经营、规范运作；

（三）协调公司与子公司间的工作，保证公司发展战略、子公司股东会决议、董事会决议和监事会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实地维护公司在子公司中的利益；

（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先报告公司，并根据《公司章程》及公司相关制度履行审批程序；

（六）完成公司交办的其它工作。

第十三条子公司内部组织机构的设置、职能部门负责人和重要岗位人员的聘

任文件以及人事管理制度，应报备公司董事会。

第四章运营管理

第十四条公司应当根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

第十五条子公司的运营和发展规划应当符合公司的发展总体战略规划。

第十六条子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健全各项

管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将相关管理制度报公司董事会备案。

第十七条子公司的对外投资应当根据市场情况及发展需要，在履行相关的审批程序后进行。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证和进行项目评估，做到论证科学、决策规范和全程管理，实现投资效益最大化。

第十八条子公司的重大经营决策事项，根据《公司章程》及公司相关制度的规定，在公司董事会或股东会的决策权限范围的，应当提交公司董事会或股东会

3南威软件股份有限公司子公司管理办法审议；在公司经理决策权限的范围的，则按照子公司章程的规定，由子公司董事会（或执行董事）或子公司经理审批决定。

第十九条子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司采购或销售管理规定进行。

第五章财务管理

第二十条子公司应贯彻执行国家的财政税收政策，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性，加强成本、费用和资金的管理。

第二十一条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协

调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第二十二条公司应当定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营

运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对

外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。

第二十三条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关

规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十四条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第六章审计监督

第二十五条公司审计部根据公司内部审计制度对子公司进行审计监督。

第二十六条公司审计部对子公司进行审计监督包括但不限于下列事项：

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（一）经营业绩、经营管理、财务收支情况审计；

（二）管理制度审计；

（三）内控制度审计；

（四）高级管理人员任期及离任审计；

（五）其他事项的专项审计。

第二十七条子公司在审计监督过程中应当主动配合，经公司批准的审计监督

意见书或决定送达后，子公司应当认真执行。

第二十八条公司应当对子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第七章考核奖惩

第二十九条子公司应结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，制定适合子公司

实际的考核奖惩及薪酬管理制度，并报备公司董事会。

第三十条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的

经营成果对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第三十一条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其职责，给公司或

子公司经营活动造成不良影响或重大经济损失的，子公司应根据子公司考核奖惩制度进行处罚，同时当事人应承担相应的赔偿责任和法律责任。

第八章附则

第三十二条本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第三十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与日后颁布有关法律、行政法规、规

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范性文件或修订的《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行，并应及时修订本办法。

第三十四条本办法由公司董事会负责解释、修订。

第三十五条本办法经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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