2017年3月22日公司第三届董事会第一次会议通过

2025年11月5日公司第五届董事会第十五次会议第一次修订

中国·泉州

二〇二五年十一月南威软件股份有限公司反舞弊与举报制度

南威软件股份有限公司反舞弊与举报制度

第一章总则

第一条为加强南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，防治舞弊行为，降低公司风险，规范公司行为，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、高管及所有员工的职业行为，严

格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益行为的发生。

第二章舞弊的概念及形式

第三条本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋

取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第四条损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

（一）收受贿赂或回扣；

（二）将正常情况下可以使公司合法获利的交易事项转移给他人；

（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；

-1-南威软件股份有限公司反舞弊与举报制度

（四）使公司为虚假的交易事项支付款项；

（五）故意隐瞒、错报交易事项；

（六）伪造、变造会计记录或凭证；

（七）泄露公司的商业或技术秘密；

（八）未经授权，以公司名义进行各种活动；

（九）其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第五条谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不

当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

（一）贪污、收受贿赂或回扣；

（二）侵占、挪用、盗窃公司资产；

（三）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（四）故意隐瞒、谎报交易事项，使公司为虚假的交易事项支付款项，使信息

披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（五）伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；

（六）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

（七）泄露公司的内幕信息或公司的商业、技术秘密；

（八）公司董事、高级管理人员滥用职权以权谋私；

（九）其他损害公司经济利益或谋取组织不当经济利益的舞弊行为。

第三章反舞弊的工作重点和责任归属

第六条公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者故意重大遗漏等；

（三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权；

（四）公司相关部门或人员串通舞弊。

第七条公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估。

-2-南威软件股份有限公司反舞弊与举报制度公司管理层承担对公司全面的反舞弊工作协调和指导工作；公司指定内部审计部门

为反舞弊工作常设机构，具体组织公司范围内（含分、子公司）的反舞弊工作；各业务部门承担本部门的反舞弊工作。

第四章舞弊的预防和控制

第八条公司管理层应当倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，建立健全预防舞弊在内的内部控制体系。

第九条公司管理层应评估可能发生的舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。

第十条公司人力资源部门对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。

第十一条公司内部审计部门负责对舞弊和举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、审计委员会的监督。

第五章舞弊案件的举报、调查、报告

第十二条公司内部审计部门为反舞弊工作常设机构，协助公司管理层建立健

全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，负责管理舞弊案件的举报电话、举报信件、电子邮件，接收员工或外部第三方相关人员实名或匿名举报，开展案件内部评估、实施案件调查，形成书面记录并将案件调查结果及时向公司管理层或董事会报告。

内部审计部门应将举报渠道（举报电话、电子邮箱等）对外公布，保障举报渠道通畅，并对举报和调查处理后的舞弊案件材料及时归档。

-3-南威软件股份有限公司反舞弊与举报制度

第十三条公司内部员工和外部相关人员可通过举报电话、电子信箱、信件等

途径举报公司内部或相关舞弊案件，包括违反职业道德情况的投诉、举报信息。

第十四条对涉及非高层管理人员的实名举报，内部审计部门自接到举报后，在3个工作日内上报公司经理，按照指示展开调查处理；对涉及非高层管理人员的匿名举报，内部审计部门自接到举报后，在3个工作日内进行内部评估，并决定是否上报经理。

第十五条对涉及高层管理人员的举报，内部审计部门自接到举报后，在3

个工作日内上报董事会，由董事会决定进一步调查的事项。必要时可成立特别调查小组或聘请外部专业人员开展调查。

第十六条对于涉及非高层管理人员舞弊的调查结果，内部审计部门上报给公

司经理；对于涉及高层管理人员舞弊的调查结果，内部审计部门上报给董事会。

第十七条公司经理对非高层管理人员的舞弊行为做出处罚决议；董事会对高层管理人员的舞弊行为做出处罚决议。

第十八条接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在公司内部审计部门进行专门登记。

第十九条举报人在协助调查工作中应受到保护。公司禁止任何非法歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露投诉举报人信息或对投诉举报人采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同；触犯法律的，移送司法机关依法处理。

第二十条对于实名举报，无论是否会立项调查，内部审计部门应及时将舞弊案件的调查处理结果向举报人进行通报。

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第二十一条公司应坚持惩防并举，重在预防的原则，建立健全内部控制体系，加强内部审计监督。内部审计部门应将对外投资、重大采购和出售资产、财务报告和信息披露等作为审计重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行为。

第六章舞弊的补救措施及处罚

第二十二条发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件的

环节进行评估并改进，必要时由责任部门向公司高管层提交改进控制的书面报告，以预防舞弊行为的再次发生。

第二十三条对证实有舞弊行为的员工，公司按相关规定予以相应的行政纪律处分；行为触犯法律的，移送司法机关依法处理。

第七章附则

第二十四条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十六条本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范

性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

第二十七条本制度如与日后不时修订的法律、法规、规范性文件的要求相冲突的，则公司应按照有效的法律、法规、规范性文件的规定执行，并及时修订本制度。